Dưới bối cảnh toàn cầu hóa kinh tế, việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã trở thành một hướng đi phổ biến, thể hiện sự hợp tác và giao lưu kinh tế giữa các quốc gia. Hãy cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu nhé.
1. Cơ sở pháp lý về việc thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Cơ sở pháp lý cho việc thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định chủ yếu bởi Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Luật Đầu tư 2020 xác định các điều kiện, thủ tục và quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong một số trường hợp.
Bên cạnh đó, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, cũng như cách thức tổ chức và điều hành, tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho hoạt động kinh doanh của các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
2. Doanh nghiệp vốn nước ngoài là gì?
Căn cứ khoản 19, khoản 21 và khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
19. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
21. Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh .
22. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế được thành lập để sản xuất hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi. Doanh nghiệp có thể thuộc sở hữu cá nhân, tập thể hoặc cổ phần và hoạt động theo các quy định pháp luật của quốc gia.
Vốn nước ngoài là nguồn tài chính được đầu tư từ các cá nhân, tổ chức ở nước ngoài vào một quốc gia khác. Vốn này có thể dưới dạng tiền mặt, tài sản, công nghệ hoặc bất kỳ hình thức nào khác được công nhận là tài sản đầu tư.
Từ những định nghĩa trên, ta có thể hiểu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp có cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam làm thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp Việt Nam. Doanh nghiệp này có thể hoạt động trong nhiều lĩnh vực khác nhau tại quốc gia sở tại, tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài.
3. Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Tại Việt Nam hiện nay, có tổng 5 hình thức thành lập thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Cụ thể:
3.1 Công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp được thành lập với toàn bộ vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu hoàn toàn và có quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp.
3.2 Công ty liên doanh
Công ty liên doanh là hình thức hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước. Nhà đầu tư nước ngoài và trong nước sẽ cùng góp vốn và chia sẻ quyền quản lý doanh nghiệp theo tỷ lệ góp vốn.
3.3 Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
Đây là hình thức đầu tư không thành lập pháp nhân mới. Các bên tham gia hợp tác sẽ thực hiện một hoặc nhiều dự án kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận, trách nhiệm theo hợp đồng.
3.4 Văn phòng đại diện
Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam để thăm dò thị trường và xúc tiến thương mại. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh và không phát sinh lợi nhuận.
3.5 Chi nhánh doanh nghiệp nước ngoài
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ nước ngoài, có thể tiến hành hoạt động kinh doanh và có chức năng tạo ra lợi nhuận tại Việt Nam. Chi nhánh phải tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam về thuế và đầu tư.
4. Thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
4.1 Thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
Thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu sẽ bao gồm các bước chính sau:
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC):
Đây là bước đầu tiên bắt buộc đối với các dự án có vốn đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm các tài liệu chứng minh năng lực tài chính, đề xuất dự án và hợp đồng góp vốn. Thời gian xử lý thường là 10-15 ngày làm việc.
- Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC):
Sau khi nhận IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xác định loại hình công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, và tỷ lệ góp vốn. Thời gian xử lý khoảng 3-5 ngày làm việc.
- Chuyển vốn đầu tư vào tài khoản góp vốn:
Nhà đầu tư phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng Việt Nam và thực hiện chuyển vốn đầu tư vào tài khoản này trước khi doanh nghiệp hoạt động.
- Khắc dấu và thông báo mẫu dấu:
Sau khi có ERC, doanh nghiệp khắc dấu pháp nhân và nộp thông báo mẫu dấu cho Phòng Đăng ký kinh doanh. Con dấu này được sử dụng trong các giao dịch hợp pháp.
- Đăng ký thuế và mua hóa đơn:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ để xin cấp mã số thuế và mua hóa đơn VAT tại cơ quan thuế, hoàn thành nghĩa vụ thuế cho các hoạt động kinh doanh.
- Góp vốn điều lệ:
Nhà đầu tư cần hoàn thành việc góp vốn vào công ty theo đúng cam kết trong hồ sơ và báo cáo tình hình góp vốn cho Sở Kế hoạch và Đầu tư trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận ERC.
- Xin giấy phép con (nếu cần):
Nếu doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có điều kiện như giáo dục, dược phẩm hoặc bán lẻ, cần xin thêm giấy phép chuyên ngành từ các cơ quan chức năng liên quan. Do vậy giấy phép con cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng.
4.2 Thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Bước đầu tiên của thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn hoặc mua cổ phần là xác định hình thức đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ hình thức góp vốn hoặc mua cổ phần trong doanh nghiệp tại Việt Nam. Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu và ngành nghề kinh doanh, thủ tục và yêu cầu có thể khác nhau.
Các bước còn lại cũng tương tự như thủ tục thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu.
>> Tham khảo bài viết liên quan đến thủ tục thành lập công ty doanh nghiệp.
5. Thành lập doanh nghiệp/công ty TNHH có vốn nước ngoài
Thành lập doanh nghiệp/công ty TNHH có vốn nước ngoài tại Việt Nam là một quá trình quan trọng giúp nhà đầu tư hiện thực hóa kế hoạch kinh doanh. Đầu tiên, nhà đầu tư cần xác định ngành nghề và hình thức công ty, sau đó chuẩn bị hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ này bao gồm đề xuất dự án, giấy tờ chứng minh năng lực tài chính và các tài liệu liên quan.
Sau khi nhận được IRC, nhà đầu tư sẽ xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), xác lập tư cách pháp nhân cho công ty. Tiếp theo, doanh nghiệp khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng và thực hiện chuyển vốn đầu tư. Cuối cùng, việc đăng ký mã số thuế và xin giấy phép con (nếu cần) hoàn thiện quá trình thành lập, tạo cơ sở vững chắc cho hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
6. Hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
6.1 Đối với nhóm dự án phải xin chủ trương đầu tư của UBND cấp tỉnh
Đối với nhóm dự án phải xin chủ trương đầu tư của Ủy ban Nhân dân (UBND) cấp tỉnh khi thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hồ sơ sẽ bao gồm các tài liệu sau:
- Đề xuất dự án đầu tư: Mô tả chi tiết về dự án, bao gồm mục tiêu, quy mô, ngành nghề kinh doanh, và địa điểm đầu tư. Tài liệu này cần làm rõ lợi ích của dự án đối với phát triển kinh tế địa phương.
- Bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân: Bản sao hộ chiếu của nhà đầu tư cá nhân hoặc giấy chứng nhận thành lập và điều lệ của nhà đầu tư tổ chức.
- Báo cáo tài chính: Hồ sơ cần có báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất hoặc sao kê ngân hàng chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Hợp đồng góp vốn: Nếu có, hợp đồng này cần thể hiện rõ sự thỏa thuận giữa các bên liên quan về việc góp vốn.
- Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm: Hợp đồng thuê mặt bằng hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để đảm bảo rằng địa điểm dự kiến có thể sử dụng cho hoạt động kinh doanh.
- Giấy tờ liên quan đến ngành nghề: Các giấy tờ chứng minh khả năng đáp ứng các yêu cầu pháp lý cho ngành nghề dự kiến đầu tư (nếu có).
- Cam kết bảo đảm thực hiện dự án: Cam kết của nhà đầu tư về việc thực hiện dự án theo đúng tiến độ và quy định của pháp luật.
6.2 Đối với các dự án nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài đối với các dự án mà nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) bao gồm các tài liệu chính sau:
- Đề xuất dự án đầu tư: Mô tả chi tiết về mục tiêu, quy mô, ngành nghề, và địa điểm của dự án.
- Bản sao chứng thực hộ chiếu: Đối với nhà đầu tư cá nhân, hoặc giấy chứng nhận thành lập và điều lệ công ty đối với nhà đầu tư tổ chức.
- Báo cáo tài chính: Cung cấp báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất hoặc sao kê ngân hàng để chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Hợp đồng góp vốn: Nếu có, để xác nhận sự đồng ý của các bên liên quan về việc góp vốn.
- Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm: Bao gồm hợp đồng thuê mặt bằng hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho dự án đầu tư.
6.3 Đối với dự án không phải thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài đối với dự án không phải thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ bao gồm các tài liệu sau:
- Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Nhà đầu tư cần nộp mẫu đơn theo quy định của cơ quan chức năng.
- Điều lệ công ty: Văn bản này nêu rõ cấu trúc tổ chức, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty.
- Danh sách thành viên/cổ đông: Cung cấp thông tin chi tiết về các thành viên hoặc cổ đông, cùng với tỷ lệ góp vốn của từng người.
- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý: Đối với nhà đầu tư cá nhân, cung cấp bản sao hộ chiếu; đối với nhà đầu tư tổ chức, cần có giấy chứng nhận thành lập và điều lệ công ty.
7. Điều kiện thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
7.1 Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu thành lập công ty
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn từ đầu để thành lập công ty tại Việt Nam, điều kiện quan trọng nhất là phải xác định ngành nghề kinh doanh, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành. Ngoài ra, nhà đầu tư cần có giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý, như hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận thành lập. Cuối cùng, doanh nghiệp phải có địa điểm hoạt động hợp pháp và giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm đó.
7.2 Điều kiện đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp, mua cổ phần
Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp hoặc mua cổ phần trong doanh nghiệp tại Việt Nam, điều kiện đầu tiên là nhà đầu tư cần phải xác định rõ ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, vì một số ngành có điều kiện sẽ yêu cầu nhà đầu tư đáp ứng các tiêu chí nhất định.
Bên cạnh đó, nhà đầu tư cần có giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý, như bản sao hộ chiếu hoặc giấy chứng nhận thành lập công ty. Cuối cùng, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong từng ngành nghề cụ thể.
7.3 Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài
Điều kiện về chủ thể và quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài được quy định rõ ràng trong Luật Đầu tư Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và phải là công dân hoặc pháp nhân của nước ngoài không nằm trong danh sách cấm đầu tư tại Việt Nam. Ngoài ra, nhà đầu tư cần đảm bảo có đủ năng lực tài chính và kinh nghiệm để thực hiện dự án đầu tư theo quy định của pháp luật.
7.4. Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài
Điều kiện về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài là yếu tố quan trọng trong quá trình thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng tài chính thông qua báo cáo tài chính trong hai năm gần nhất hoặc sao kê ngân hàng để đảm bảo đủ vốn cho dự án đầu tư.
Ngoài ra, mức vốn đầu tư tối thiểu cũng phải phù hợp với quy định của pháp luật đối với ngành nghề dự kiến hoạt động, nhằm đảm bảo tính khả thi và ổn định cho doanh nghiệp.
7.5. Điều kiện về trụ sở công ty dự định đăng ký và địa điểm thực hiện dự án
Đối với việc đăng ký thành lập công ty, trụ sở công ty phải được xác định rõ ràng, đảm bảo là địa điểm hợp pháp và có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng, như hợp đồng thuê mặt bằng hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Địa điểm thực hiện dự án cũng cần phù hợp với quy hoạch và các quy định của chính quyền địa phương. Ngoài ra, trụ sở công ty và địa điểm dự án phải đáp ứng các yêu cầu về an toàn, môi trường và phù hợp với ngành nghề kinh doanh đã đăng ký.
7.6. Điều kiện về năng lực kinh nghiệm và các điều kiện đặc thù theo lĩnh vực đầu tư
Nhà đầu tư nước ngoài cần có năng lực và kinh nghiệm phù hợp với lĩnh vực đầu tư dự kiến để đảm bảo tính khả thi của dự án. Ngoài ra, một số lĩnh vực đặc thù còn yêu cầu nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện cụ thể về kỹ thuật, công nghệ hoặc quy định hành chính nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ lợi ích quốc gia.
Tham khảo bài viết liên quan đến điều kiện, hồ sơ thành lập doanh nghiệp/công ty
8. Quy định doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ một số quy định cơ bản theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp. Dưới đây là một số quy định quan trọng:
- Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép hoạt động trong các lĩnh vực không bị cấm và phải đăng ký ngành nghề theo quy định của pháp luật. Một số ngành nghề có điều kiện sẽ yêu cầu nhà đầu tư đáp ứng các tiêu chí nhất định.
- Đầu tư tối thiểu: Doanh nghiệp phải đảm bảo mức vốn đầu tư tối thiểu theo quy định cho từng ngành nghề, nhằm bảo đảm tính khả thi và bền vững của dự án.
- Thành lập và tổ chức: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện các thủ tục thành lập và đăng ký doanh nghiệp, bao gồm nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu cần) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng vốn: Việc chuyển nhượng vốn đầu tư, mua cổ phần, hoặc chuyển nhượng tài sản phải tuân thủ quy định về chuyển nhượng trong Luật Đầu tư, đảm bảo không vi phạm các cam kết quốc tế mà Việt Nam đã tham gia.
- Quyền lợi và nghĩa vụ: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có quyền tự do kinh doanh, tự quyết định về phương thức sản xuất, kinh doanh, đồng thời phải tuân thủ nghĩa vụ về thuế, bảo vệ môi trường và các quy định pháp luật khác.
- Bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư: Nhà nước cam kết bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi để họ hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
9. Một số lưu ý trước khi thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Trước khi thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ về ngành nghề kinh doanh và các quy định pháp luật liên quan, đặc biệt là những ngành có điều kiện.
Ngoài ra, việc chuẩn bị hồ sơ và tài liệu cần thiết một cách đầy đủ và chính xác sẽ giúp giảm thiểu thời gian xử lý và tăng khả năng được cấp phép. Cuối cùng, nhà đầu tư nên xem xét đến việc hợp tác với các chuyên gia hoặc tư vấn pháp lý để đảm bảo tuân thủ đúng các quy định và thực hiện các thủ tục một cách hiệu quả.
10. Ví dụ về doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Một ví dụ điển hình về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là Samsung Electronics, chuyên sản xuất thiết bị điện tử và điện thoại di động. Với khoản đầu tư hàng tỷ đô la, công ty đã xây dựng các nhà máy hiện đại tại Bắc Ninh và Thái Nguyên, góp phần tạo ra hàng chục nghìn việc làm cho người lao động địa phương.
Bên cạnh đó, Unilever cũng là một ví dụ nổi bật, với hoạt động sản xuất và phân phối các sản phẩm tiêu dùng, từ mỹ phẩm đến thực phẩm, giúp nâng cao chất lượng cuộc sống cho người dân.
11. Thông tin liên hệ khi bạn cần tư vấn thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Nếu bạn có nhu cầu tư vấn thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hãy liên hệ ngay hotline hoặc email của Đăng ký kinh doanh ACC, chúng tôi sẽ hỗ trợ và tư vấn cho bạn.
Một số thông tin liên hệ của Đăng ký kinh doanh ACC:
- Văn phòng chính: 39 Hoàng Việt, phường 04, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
- Công ty có 02 chi nhánh tại Đà Nẵng, Hà Nội và 05 văn phòng tại Bình Dương, Đồng Nai, Đăk Lăk, Khánh Hòa, Cần Thơ.
- Email: info.thanhlap.kinhdoanh@gmail.com
12. Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là công ty được thành lập tại Việt Nam, trong đó toàn bộ vốn góp đến từ nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư có toàn quyền quyết định về quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Thành lập nhà máy sản xuất có vốn đầu tư nước ngoài?
Nhà đầu tư cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đáp ứng các yêu cầu về ngành nghề, vốn đầu tư, và tuân thủ quy định về bảo vệ môi trường và xây dựng.
Thời gian hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là bao lâu?
Thông thường, thời gian xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là từ 10-15 ngày làm việc, và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là từ 3-5 ngày làm việc sau khi hoàn tất hồ sơ.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN