Hướng dẫn thủ tục mua bán công ty chi tiết nhất

Bạn đang tìm hiểu thủ tục mua bán doanh nghiệp/công ty theo quy định pháp luật? Đăng ký kinh doanh ACC cung cấp hướng dẫn chi tiết nhất về các hình thức mua bán công ty, thủ tục pháp lý và hồ sơ cần thiết trong bài viết dưới đây. Tìm hiểu ngay để đảm bảo quá trình mua bán diễn ra nhanh chóng và hiệu quả!

1. Thủ tục mua bán doanh nghiệp/công ty là gì?

Mua bán công ty là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu của doanh nghiệp từ một bên (bên bán) sang một bên khác (bên mua). Quá trình này thường bao gồm việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của doanh nghiệp, dẫn đến thay đổi trong cơ cấu sở hữu và quản lý của công ty. Mua bán công ty có thể diễn ra dưới nhiều hình thức khác nhau, bao gồm chuyển nhượng cổ phần, vốn góp hoặc tài sản.

Quy trình mua bán công ty thường được thực hiện qua nhiều bước, bao gồm thương thảo, ký hợp đồng, thực hiện chuyển nhượng và đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền. Mỗi hình thức doanh nghiệp sẽ có những quy định và thủ tục cụ thể khác nhau, điều này ảnh hưởng đến cách thức thực hiện và thời gian hoàn tất giao dịch.

>> Xem thêm hồ sơ, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp

2. Các hình thức mua bán công ty

Có nhiều hình thức mua bán công ty, bao gồm:

• Chuyển nhượng cổ phần: Thường áp dụng cho các công ty cổ phần, cho phép bên mua nhận một phần hoặc toàn bộ cổ phần của bên bán.
• Chuyển nhượng vốn góp: Được thực hiện ở các công ty TNHH, nơi bên mua sẽ nhận quyền sở hữu vốn góp từ bên bán.
• Mua lại tài sản: Bên mua có thể chọn mua lại tài sản của doanh nghiệp mà không cần chuyển nhượng quyền sở hữu doanh nghiệp.

3. Thủ tục mua bán doanh nghiệp/công ty

3.1 Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Mua bán doanh nghiệp tư nhân có tính chất đơn giản hơn so với các loại hình công ty khác vì doanh nghiệp tư nhân chỉ có một chủ sở hữu. Thủ tục bao gồm các bước:

• Bước 1: Thẩm định doanh nghiệp và tài sản liên quan.
• Bước 2: Thực hiện đàm phán giữa hai bên về giá trị doanh nghiệp.
• Bước 3: Soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
• Bước 4: Đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3.2 Thủ tục mua bán Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đối với công ty TNHH, thủ tục mua bán thường phức tạp hơn do có sự tham gia của nhiều thành viên hoặc cổ đông. Các bước chính bao gồm:

• Bước 1: Thẩm định phần vốn góp của công ty và các nghĩa vụ tài chính liên quan.
• Bước 2: Đàm phán giữa các thành viên hiện hữu và bên mua.
• Bước 3: Soạn thảo và ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
• Bước 4: Đăng ký thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3.3 Thủ tục mua bán Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có đặc thù là vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần, và việc mua bán cổ phần thường diễn ra dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần. Các bước thực hiện bao gồm:

• Bước 1: Thẩm định giá trị cổ phần và tình trạng pháp lý của công ty.
• Bước 2: Đàm phán giữa các cổ đông và bên mua.
• Bước 3: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Bước 4: Đăng ký thay đổi cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu cần).

4. Hồ sơ mua bán doanh nghiệp/công ty

Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và chính xác là yếu tố quyết định quá trình mua bán diễn ra thuận lợi. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần).
• Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển nhượng doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân).
• Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng.

>> Xem chi tiết thủ tục thành lập công ty 

5. Quy định về thủ tục mua bán doanh nghiệp/công ty

5.1. Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân có tính chất sở hữu đơn giản với chỉ một chủ sở hữu, do đó, thủ tục mua bán thường chỉ yêu cầu hợp đồng chuyển nhượng và đăng ký thay đổi chủ sở hữu tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5.2. Mua bán công ty TNHH

Đối với công ty TNHH, quy trình mua bán cần tuân thủ nghiêm ngặt quy định về chuyển nhượng phần vốn góp và thông báo thay đổi thành viên, cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

5.3. Mua bán công ty cổ phần

Quy định về mua bán cổ phần tại công ty cổ phần cũng khá phức tạp, đặc biệt là đối với công ty đại chúng. Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan.

>> Tham khảo quyết toán thuế khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

6. Những điều cần lưu ý khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp/công ty

Khi thực hiện thủ tục mua bán doanh nghiệp, các bên cần lưu ý đến:

• Tình trạng tài chính của công ty: Đảm bảo rằng công ty không có các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài chính chưa giải quyết.
• Giá trị chuyển nhượng: Đảm bảo giá trị mua bán phù hợp với giá trị thực của doanh nghiệp, dựa trên thẩm định khách quan.
• Quy định pháp lý: Tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật về thuế, sở hữu, và nghĩa vụ tài chính khác.

>> Đọc thêm chi tiết cách tra cứu tình trạng hồ sơ doanh nghiệp

7. Một số câu hỏi thường gặp

Có cần phải thông báo cho cơ quan thuế khi thực hiện mua bán công ty không?

Có. Sau khi hoàn thành thủ tục mua bán công ty, bên nhận chuyển nhượng cần làm thủ tục đăng ký với cơ quan thuế để cập nhật thay đổi về chủ sở hữu và các nghĩa vụ thuế liên quan.

Mua bán công ty có bị đánh thuế không?

Có, hoạt động mua bán công ty có thể bị đánh thuế chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập cá nhân (nếu là cá nhân), hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu là doanh nghiệp).

Sau khi mua công ty, có cần thay đổi tên công ty không?

Không bắt buộc, nhưng nếu bên mua muốn thay đổi tên công ty, họ cần thực hiện thủ tục thay đổi tên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.