Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế TNCN không?

Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế TNCN không? Đây là câu hỏi phổ biến mà nhiều cá nhân và doanh nghiệp quan tâm khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Vậy cụ thể, mức thuế suất là bao nhiêu, cách tính thuế như thế nào, và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế ra sao? Hãy cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu vấn đề trên.

1. Chuyển nhượng vốn góp là gì?

Chuyển nhượng vốn góp là quá trình mà một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu phần vốn góp của mình cho người khác. Đây là một giao dịch pháp lý quan trọng, được thực hiện theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, nhằm thay đổi hoặc điều chỉnh cơ cấu thành viên và tỷ lệ sở hữu trong công ty.

Theo quy định khoản 27 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, phần vốn góp được định nghĩa như sau:

“27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp

2. Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

2.1 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, với các điều kiện cụ thể tùy thuộc vào việc thay đổi hoặc không thay đổi số lượng thành viên của công ty.

Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp nhưng không làm thay đổi số lượng thành viên trong công ty:

• Quy định chuyển nhượng: Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một hoặc nhiều thành viên khác trong công ty. Điều này không ảnh hưởng đến tổng số thành viên.
• Thủ tục pháp lý: Công ty chỉ cần thực hiện mẫu thông báo về thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên hiện có. Việc này được ghi nhận thông qua sổ đăng ký thành viên và không yêu cầu thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Khi việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi số lượng thành viên trong công ty, các bước thực hiện sẽ phức tạp hơn:

Giảm số lượng thành viên: Nếu sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ còn một thành viên, thì:

• Công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
• Trong vòng 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty phải nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tăng số lượng thành viên: Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn đến việc thêm thành viên mới từ bên ngoài công ty, công ty phải cập nhật thông tin người mua vào sổ đăng ký thành viên.

>> Tham khảo thêm bài viết về Chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

2.2 Đối với công ty TNHH một thành viên

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo hai trường hợp chính: chuyển nhượng một phần vốn góp hoặc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp. 

Điều kiện chuyển nhượng một phần vốn góp

• Chủ sở hữu công ty được quyền chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Điều kiện tiên quyết để thực hiện chuyển nhượng một phần vốn góp là công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Việc thay đổi loại hình doanh nghiệp phải phù hợp với số lượng thành viên sau khi hoàn tất chuyển nhượng.

Điều kiện chuyển nhượng toàn bộ vốn góp

• Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, công ty không thay đổi loại hình doanh nghiệp và vẫn duy trì là công ty TNHH một thành viên.
• Điều kiện cần thiết là chủ sở hữu mới phải được ghi nhận chính thức trong sổ đăng ký doanh nghiệp và trở thành người sở hữu toàn bộ phần vốn góp của công ty.

>> Tham khảo thêm bài viết cụ thể về Hạch toán chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

3. Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế TNCN không?

Theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 25/2018/TT-BTC), thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định là khoản thu nhập cá nhân nhận được từ các hoạt động chuyển nhượng vốn. Cụ thể, các trường hợp bao gồm:

• Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty TNHH một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế và các tổ chức khác. Điều này có nghĩa là bất kỳ cá nhân nào chuyển nhượng phần vốn góp trong các loại hình tổ chức nêu trên đều phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
• Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm các loại thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ, và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019. Đặc biệt, trường hợp cá nhân chuyển nhượng cổ phiếu trong công ty cổ phần được quy định rõ tại Khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 và Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng được tính vào thu nhập từ chuyển nhượng vốn.

Căn cứ các quy định trên, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo Luật Doanh nghiệp) được coi là thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Điều này bao gồm cả các trường hợp chuyển nhượng giữa các thành viên hiện tại trong công ty hoặc với cá nhân/tổ chức bên ngoài.

Như vậy, nếu cá nhân là thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện chuyển nhượng vốn góp của mình, khoản thu nhập phát sinh từ giao dịch này được xem là thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thuộc diện phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của pháp luật hiện hành.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về vấn đề Chuyển nhượng vốn góp ngang giá có phải nộp thuế không?

4. Mức thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Theo quy định tại Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, việc tính thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH được xác định cụ thể như sau:

Căn cứ quy định, thuế suất áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là 20%. Mức thuế suất này được tính theo biểu thuế toàn phần, không phân biệt giá trị giao dịch hay thời gian nắm giữ phần vốn góp.

Số thuế TNCN phải nộp được tính theo công thức:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%

Trong đó : Thu nhập tính thuế được xác định là khoản thu nhập cá nhân nhận được từ việc chuyển nhượng vốn góp sau khi trừ các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng (nếu có).

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là:

• Ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Điều này thường được xác định theo ngày mà các bên ký kết hoặc ngày hợp đồng được chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền (nếu có yêu cầu).
• Trong trường hợp cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp và sau đó thực hiện chuyển nhượng hoặc rút vốn, thời điểm xác định thu nhập tính thuế sẽ là thời điểm cá nhân thực hiện giao dịch chuyển nhượng hoặc rút vốn.

Ví dụ minh họa:

Nếu một cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên với giá trị thu nhập tính thuế là 1 tỷ đồng, số thuế TNCN phải nộp sẽ được tính như sau:

Thuế TNCN phải nộp = 1.000.000.000 x 20% = 200.000.000 đồng
>> Bạn đọc tham khảo thêm bài viết về Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần

5. Một số lưu ý khi chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

Quá trình chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH không chỉ yêu cầu tuân thủ quy định pháp luật mà còn đòi hỏi sự cẩn trọng và minh bạch trong từng bước thực hiện. Một số lưu ý quan trọng cần quan tâm bao gồm:

5.1. Kiểm tra các điều kiện chuyển nhượng

Thành viên cần xem xét các điều kiện chuyển nhượng vốn góp đã được quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng vốn góp phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty trước khi chào bán ra bên ngoài. Điều này nhằm duy trì sự ổn định nội bộ và tránh ảnh hưởng tiêu cực đến quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Trường hợp đặc biệt như vốn góp đang thuộc diện tranh chấp hoặc bị ràng buộc bởi nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành, việc chuyển nhượng có thể không được phép thực hiện.

5.2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý

Trước khi tiến hành chuyển nhượng, cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ liên quan như: hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, biên bản họp Hội đồng thành viên (nếu áp dụng), và các giấy tờ xác nhận việc thanh toán.

Hồ sơ phải đảm bảo tính chính xác, rõ ràng và phù hợp với các quy định trong điều lệ công ty. Điều này giúp tránh các rủi ro pháp lý sau khi giao dịch hoàn tất. Đặc biệt, thông tin chuyển nhượng cần được cập nhật kịp thời trong sổ đăng ký thành viên của công ty.

5.3. Đảm bảo nghĩa vụ thuế

Việc chuyển nhượng vốn góp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế, đặc biệt là thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Thành viên chuyển nhượng cần kê khai đầy đủ và thực hiện nộp thuế đúng hạn để tránh bị xử phạt hành chính hoặc phát sinh các vấn đề pháp lý. Ngoài ra, cần lưu giữ các chứng từ liên quan đến việc kê khai và nộp thuế để đối chiếu khi cần thiết.

5.4. Đảm bảo tính minh bạch trong giao dịch

Giao dịch chuyển nhượng vốn góp phải được thực hiện minh bạch, công khai và tuân thủ các nguyên tắc quản trị nội bộ của công ty. Các bên liên quan cần thống nhất rõ ràng về các điều khoản chuyển nhượng, bao gồm giá trị phần vốn góp, phương thức thanh toán và thời điểm chuyển giao quyền lợi.

5.5. Lưu ý về thời hạn cập nhật thông tin

Sau khi chuyển nhượng hoàn tất, công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Thời hạn thông báo là 15 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch. Việc không tuân thủ thời hạn này có thể dẫn đến xử phạt hành chính hoặc làm phát sinh rủi ro pháp lý khác.

6. Câu hỏi thường gặp

Khi chuyển nhượng vốn góp, cá nhân phải nộp các loại thuế nào?

Cá nhân chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC, thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp chịu thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế. Bên cạnh đó, nếu giao dịch chuyển nhượng có yêu cầu công chứng hoặc chứng thực, cá nhân có thể phải chịu phí công chứng hoặc phí đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Có phải đóng thuế nếu chuyển nhượng vốn với giá trị bằng vốn góp ban đầu không?

Ngay cả khi giá trị chuyển nhượng vốn góp bằng hoặc thấp hơn vốn góp ban đầu, cá nhân vẫn cần khai báo và nộp thuế TNCN. Tuy nhiên, trong trường hợp giá chuyển nhượng thấp hơn vốn góp, phần thu nhập tính thuế có thể giảm hoặc bằng 0. Việc xác định thu nhập tính thuế phải căn cứ vào giá thực tế chuyển nhượng sau khi trừ các chi phí hợp lý.

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH có bắt buộc phải công chứng không?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật không bắt buộc mọi hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải công chứng. Tuy nhiên, nếu Điều lệ công ty có quy định, hoặc các bên thỏa thuận yêu cầu công chứng thì hợp đồng cần được thực hiện công chứng tại văn phòng công chứng.

Hy vọng dưới bài viết này, Đăng ký kinh doanh ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Thành viên công ty TNHH chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế TNCN không? Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Đăng ký kinh doanh ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.