Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn

Việc thành lập công ty TNHH không chỉ đơn giản là đăng ký kinh doanh mà còn liên quan đến hàng loạt các thủ tục pháp lý, từ chuẩn bị giấy tờ, lựa chọn ngành nghề kinh doanh cho đến việc tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan. Đăng ký kinh doanh ACC sẽ hướng dẫn bạn các bước cần thiết để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, giúp bạn nắm bắt được quy trình và chuẩn bị kỹ lưỡng cho hành trình kinh doanh sắp tới.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định bởi Luật Doanh nghiệp. Khoản 7, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 cho biết “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

>> Tham khảo bài viết tổng quan Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty/doanh nghiệp.

2. Một số loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn

2.1. Công ty TNHH 1 thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm:

• Không yêu cầu có hội đồng thành viên. Công ty có thể chỉ có một Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật và quản lý công ty.
• Có thể thiết lập các bộ phận như Ban kiểm soát nếu cần, nhưng không bắt buộc trừ khi chủ sở hữu là một tổ chức kinh tế.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu.

2.2. Công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

Đặc điểm:

• Công ty phải có Hội đồng thành viên. Có thể có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành công ty, và Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị cao nhất.
• Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề quan trọng của công ty và phải tổ chức họp định kỳ ít nhất một lần mỗi năm. Có thể có Ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên nếu công ty có quy mô lớn.
• Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng được phát hành trái phiếu.

>> Đọc thêm Số vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH nhé.

3. Thủ tục thành lập công ty TNHH

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Theo Điều 21, Luật Doanh nghiệp 2020. khách hàng có nhu cầu đăng ký thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn cần lưu ý mang đầy đủ các giấy tờ:

“Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.”

Bước 2. Nộp hồ sơ

Người nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Có đủ giấy tờ theo quy định;

b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

d) Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 3. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận

Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc (đối với công ty TNHH 1 thành viên) và 05 ngày làm việc (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

4. Điều kiện thành lập công ty TNHH

Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) tại Việt Nam yêu cầu tuân thủ các quy định được nêu trong Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14) và các văn bản hướng dẫn liên quan. Dưới đây là các điều kiện cụ thể để thành lập công ty TNHH:

4.1. Điều kiện về chủ thể thành lập

• Cá nhân hoặc tổ chức đều có quyền thành lập công ty TNHH, ngoại trừ:
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định tại Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức.
  • Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp trong các lực lượng vũ trang.
  • Các tổ chức, cá nhân bị cấm kinh doanh theo quy định pháp luật (như người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, hoặc người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự).

Căn cứ pháp lý: Điều 17 và khoản 1 Điều 19 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.2. Điều kiện về số lượng thành viên góp vốn

• Đối với công ty TNHH một thành viên: Chỉ có một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu.
• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Số lượng thành viên từ 2 đến không quá 50 người.

Căn cứ pháp lý: Điều 46 và Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.3. Điều kiện về vốn điều lệ

• Không có yêu cầu bắt buộc về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết các ngành nghề. Tuy nhiên:
  • Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (như ngân hàng, bất động sản, bảo hiểm), công ty phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định.
  • Vốn điều lệ cần được ghi rõ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý: Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Ngành nghề kinh doanh phải:
  • Không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm kinh doanh theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020.
  • Nếu là ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện liên quan (như giấy phép con, chứng chỉ hành nghề).
  • Ngành nghề phải được mã hóa theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC).

Căn cứ pháp lý: Điều 7 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.

4.5. Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính

• Trụ sở chính của công ty TNHH phải:
  • Thuộc lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ cụ thể gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
  • Không đặt tại địa điểm cấm kinh doanh hoặc sử dụng làm nơi cư trú nếu vi phạm pháp luật về quy hoạch.

Căn cứ pháp lý: Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020.

4.6. Điều kiện về tên doanh nghiệp

• Tên doanh nghiệp phải tuân thủ quy định tại Điều 37-41 Luật Doanh nghiệp 2020:
  • Bao gồm loại hình doanh nghiệp (ví dụ: “Công ty TNHH” hoặc “Công ty trách nhiệm hữu hạn”).
  • Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác đã đăng ký trên toàn quốc.
  • Không vi phạm đạo đức, thuần phong mỹ tục hoặc sử dụng từ ngữ, ký hiệu bị cấm.

4.7. Điều kiện về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu (Phụ lục I-2 hoặc I-3, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
• Điều lệ công ty (có chữ ký của các thành viên góp vốn).
• Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
• Giấy tờ pháp lý của:
  • Cá nhân: Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu.
  • Tổ chức: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, kèm giấy tờ cá nhân của người đại diện.
• Chứng chỉ hành nghề hoặc giấy phép liên quan (nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện).

Căn cứ pháp lý: Điều 20, 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

4.8. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Công ty TNHH phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
• Người đại diện theo pháp luật có thể là thành viên góp vốn hoặc người thuê, miễn đáp ứng đủ các điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không bị cấm quản lý doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý: Điều 12, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020.

>> Bài viết Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn mang đến thông tin liên quan. 

5. Câu hỏi thường gặp

Cần phải đóng góp bao nhiêu vốn để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên?

Số vốn cần thiết để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn thường không cố định và phụ thuộc vào yêu cầu của quy định pháp luật cụ thể.

Tôi có thể đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên ở đâu?

Bạn có thể đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn tại cơ quan quản lý kinh doanh địa phương hoặc qua dịch vụ trực tuyến được cung cấp bởi cơ quan chính phủ.

Thời gian xử lý thông thường để hoàn thành quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là bao lâu?

Thời gian xử lý thông thường để hoàn thành quy trình đăng ký một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể mất từ vài tuần đến vài tháng, tùy thuộc vào quy định của khu vực cụ thể.