Công ty TNHH là gì? Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty TNHH là gì? Đây là một câu hỏi phổ biến khi nhắc đến các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Loại hình công ty này được ưa chuộng bởi sự linh hoạt, dễ quản lý và bảo vệ quyền lợi của các thành viên. Bài viết này của Đăng ký kinh doanh ACC sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về công ty TNHH, các đặc điểm nổi bật cũng như các quy định pháp lý liên quan đến loại hình doanh nghiệp này.

1. Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình doanh nghiệp trong đó thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là một pháp nhân độc lập, có tư cách pháp lý riêng biệt so với các thành viên. Công ty TNHH thường có tính chất quản lý linh hoạt, nhưng việc chuyển nhượng vốn của các thành viên bị hạn chế, phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ.

>> Tham khảo thêm về Các chức danh quản lý trong công ty TNHH

2. Các loại hình công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 1 Điều 7 Luật doanh nghiệp quy định: “7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.”

Như vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) được chia thành hai loại hình chính, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Mỗi loại hình có các đặc điểm riêng, phù hợp với nhu cầu và quy mô của từng nhà đầu tư.

2.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đây là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân tham gia góp vốn. Các thành viên trong công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020. 

Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện theo các quy định tại Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020. Loại hình này thường phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, có sự tham gia của nhiều thành viên nhưng vẫn duy trì được sự kiểm soát nội bộ chặt chẽ.

2.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Loại hình này được sở hữu bởi một tổ chức hoặc một cá nhân, gọi là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký. 

Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu tổ chức quản lý đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên trở lên, phù hợp với các nhà đầu tư muốn tự mình kiểm soát toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp.

>> Tham khảo thêm về Quyết định thành lập chi nhánh công ty TNHH MTV

3. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn

3.1 Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên có những đặc điểm nổi bật được quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên được thành lập bởi 2 đến 50 thành viên, có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Tuy nhiên, một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp sẽ có cách xử lý khác. Phần vốn góp của thành viên không được tự do chuyển nhượng, mà phải tuân theo các quy định cụ thể tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này đảm bảo công ty có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý khi tham gia vào các giao dịch kinh doanh.
• Công ty TNHH hai thành viên không được phép phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phép phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Nếu phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty phải tuân thủ các quy định tại Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp.

3.2 Đặc điểm công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên có những đặc điểm quan trọng được quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là loại hình doanh nghiệp phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn sở hữu và kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh.

• Công ty TNHH một thành viên được thành lập bởi một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân hoặc tổ chức của chủ sở hữu khỏi rủi ro tài chính phát sinh từ hoạt động kinh doanh.
• Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách pháp nhân này cho phép công ty tham gia các giao dịch kinh doanh một cách độc lập và hợp pháp với tư cách là một thực thể riêng biệt.
• Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phép phát hành trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu riêng lẻ, theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và 129 của Luật Doanh nghiệp.

>> Bạn đọc có thể tham khảo về Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn tại đây

4. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH

4.1 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Các tài liệu cần thiết để đăng ký bao gồm những thành phần chính như sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp 

Điều lệ công ty

Danh sách thành viên công ty

Bản sao các giấy tờ pháp lý liên quan

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân: Áp dụng cho người đại diện theo pháp luật, thành viên góp vốn, và người đại diện theo ủy quyền (nếu có).
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức: Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài, cần cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: Trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, giấy chứng nhận này là bắt buộc.

4.2 Công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên được quy định tại Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Các thành phần của hồ sơ bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Điều lệ công ty

Bản sao các giấy tờ pháp lý liên quan

Hồ sơ cần bao gồm các bản sao giấy tờ pháp lý để xác minh danh tính và tư cách pháp lý của các cá nhân hoặc tổ chức liên quan, cụ thể như sau:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân: Đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty:
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền: Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, cần có giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền cùng văn bản cử người đại diện này.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài: Nếu chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, cần cung cấp bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đã được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Trong trường hợp công ty được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, cần bổ sung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên

5. Phân biệt công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên

Tiêu chí	Công ty TNHH hai thành viên	Công ty TNHH một thành viên
Số lượng thành viên	Tối thiểu 02 và tối đa 50 thành viên	Tối thiểu 03 và không giới hạn số lượng tối đa
Tư cách pháp nhân	Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.	Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trách nhiệm tài chính	Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp.	Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn điều lệ.
Quyền phát hành cổ phần	Không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.	Không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Quyền phát hành trái phiếu	Được phát hành trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu riêng lẻ, theo quy định của pháp luật.	Được phát hành trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu riêng lẻ, theo quy định của pháp luật.
Cơ cấu tổ chức	Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).	Chủ sở hữu có thể trực tiếp quản lý hoặc thuê người quản lý; có thể có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chuyển nhượng vốn	Phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp.	Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

6. Câu hỏi thường gặp

Ai chịu trách nhiệm tài chính trong công ty TNHH?

Trong công ty TNHH, các thành viên hoặc chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của thành viên hoặc chủ sở hữu không bị ảnh hưởng trừ khi có các vi phạm pháp luật hoặc nghĩa vụ tài chính vượt quá số vốn đã góp.

Công ty TNHH có thể huy động vốn từ bên ngoài không?

Công ty TNHH có thể huy động vốn qua việc phát hành trái phiếu, nhưng không thể phát hành cổ phần. Các hình thức huy động vốn này phải tuân theo các quy định pháp lý về phát hành trái phiếu riêng lẻ và các thủ tục liên quan.

Công ty TNHH có thể hoạt động trong những lĩnh vực nào?

Công ty TNHH có thể hoạt động trong bất kỳ lĩnh vực nào mà pháp luật không cấm. Các lĩnh vực kinh doanh của công ty cần được đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến ngành nghề đó.

Hy vọng dưới bài viết này, Đăng ký kinh doanh ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Công ty TNHH là gì? Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Đăng ký kinh doanh ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.