Hợp đồng góp vốn thành lập công ty

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là một văn bản quan trọng, đóng vai trò nền tảng trong việc xác định quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên tham gia góp vốn. Đây không chỉ là căn cứ pháp lý để quản lý nguồn vốn, mà còn là yếu tố đảm bảo tính minh bạch và hợp pháp trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu chi tiết nhé.

1. Khi nào cần thành lập hợp đồng góp vốn thành lập công ty?

Hợp đồng góp vốn thành lập công ty là văn bản pháp lý quan trọng khi có nhiều cá nhân hoặc tổ chức cùng tham gia góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới. Hợp đồng này thường được lập trong các trường hợp:

• Công ty có từ hai thành viên trở lên: Đối với các loại hình như công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, hoặc công ty hợp danh, hợp đồng góp vốn là cơ sở để xác định phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ của từng thành viên hoặc cổ đông.
• Góp vốn bằng tài sản: Khi các thành viên góp vốn bằng tài sản như bất động sản, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các tài sản khác, hợp đồng góp vốn là cơ sở để định giá tài sản và ghi nhận quyền sở hữu.
• Hợp tác kinh doanh lớn: Trong các dự án đầu tư lớn hoặc khi cần nguồn vốn từ nhiều bên, hợp đồng góp vốn là căn cứ để điều chỉnh các vấn đề liên quan đến quyền lợi và trách nhiệm.
• Chuyển nhượng quyền sở hữu vốn góp: Hợp đồng góp vốn cũng được yêu cầu khi có sự chuyển nhượng vốn giữa các bên trước khi công ty chính thức thành lập.

>> Đọc bài viết liên quan khác Mẫu hợp đồng góp vốn bằng tài sản chuẩn pháp lý

2. Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

….,ngày….tháng….năm…..

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số:…/…/HĐGVKD

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):

Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….

Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..

Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…

Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………

BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):

Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………

Chứng minh nhân dân số: …  Ngày cấp: …/…/….   Nơi cấp: ……………………

Thường trú : ………………………………………………………………………..

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..

ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.

Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

– Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

– Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

– Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.

– Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1 Quyền của Bên A:

– Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn

– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

– Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

– Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

4.2 Nghĩa vụ của Bên A:

– Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

– Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A

– Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.

– Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;

– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1 Quyền của Bên B:

– Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

– Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

– Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.

– Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm  theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.

– Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

– Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2 Nghĩa vụ của Bên B:

– Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;

– Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này

– Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.

– Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.

– Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.

– Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG

– Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.

– Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).

– Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.

– Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI

– Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.

– Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.

– Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

– Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.

– Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.

– Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.

– Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.

– Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Toà án có thẩm quyền.

ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.

 

BÊN A	BÊN B
Ký và ghi rõ họ tên	Ký và ghi rõ họ tên

>> Tải mẫu tại đây: Hợp đồng góp vốn thành lập công ty

3. Cách viết hợp đồng góp vốn thành lập công ty

• Xác định rõ thông tin các bên: Ghi đầy đủ và chính xác họ tên, địa chỉ, số CMND/CCCD hoặc mã số doanh nghiệp (nếu là tổ chức).
• Ghi rõ mục đích và nội dung góp vốn: Đảm bảo nêu cụ thể các mục tiêu kinh doanh, thông tin công ty dự kiến thành lập.
• Quy định phần vốn góp: Xác định rõ tỷ lệ và giá trị vốn góp của từng bên, bao gồm cả tài sản góp vốn (nếu có).
• Nêu quyền và nghĩa vụ chi tiết: Phân bổ quyền lợi và trách nhiệm một cách công bằng, minh bạch.
• Xử lý tranh chấp: Quy định phương thức xử lý rõ ràng để tránh rủi ro pháp lý trong tương lai.
• Tham khảo luật pháp: Đảm bảo nội dung hợp đồng tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan.

4. Điều kiện góp vốn thành lập công ty

5. Câu hỏi thường gặp

Có cần công chứng hợp đồng góp vốn không?

Không bắt buộc, nhưng công chứng giúp tăng giá trị pháp lý của hợp đồng.

Có thể góp vốn bằng tài sản không?

Có, miễn tài sản đó có thể định giá và được các bên đồng thuận.

Việc lập hợp đồng góp vốn thành lập công ty đúng quy định không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn giúp doanh nghiệp khởi đầu thuận lợi và ổn định. Đảm bảo nội dung hợp đồng rõ ràng và đầy đủ là bước quan trọng để xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và thành công lâu dài.