Hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH là một hoạt động quan trọng, đóng vai trò then chốt trong việc mở rộng quy mô, nâng cao năng lực tài chính và tạo dựng uy tín trên thị trường của doanh nghiệp. Đây không chỉ là một giải pháp chiến lược để đáp ứng nhu cầu phát triển kinh doanh mà còn là yêu cầu cần thiết trong nhiều trường hợp nhằm đảm bảo tính cạnh tranh và ổn định lâu dài. Hãy cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu vấn đề trên.

1. Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

Vốn điều lệ của công ty TNHH là số vốn mà các thành viên cam kết góp khi thành lập công ty và được ghi nhận trong điều lệ công ty. Đây là nguồn vốn ban đầu để công ty hoạt động, mua sắm tài sản và thực hiện các hoạt động kinh doanh.

Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được quy định như sau:

“34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH như thế nào?

2. Quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu công ty TNHH

2.1 Công ty TNHH một thành viên 

Theo quy định tại khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên được quy định như sau: 

“ Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hiện tại không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty TNHH một thành viên. Điều này có nghĩa là không có giới hạn cụ thể về số vốn điều lệ mà công ty phải có khi thành lập.

Trong trường hợp này, quyền quyết định mức vốn điều lệ sẽ thuộc về chủ sở hữu công ty, và họ có thể tự do xác định số vốn điều lệ mà công ty cam kết góp vào khi thành lập. Mức vốn điều lệ này sẽ được ghi rõ trong Điều lệ công ty, và sẽ là căn cứ để xác định quy mô tài chính ban đầu của công ty TNHH một thành viên.

2.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau:

“Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đối với loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, không có yêu cầu về mức vốn điều lệ tối thiểu. Điều này có nghĩa là các công ty TNHH loại này không bị giới hạn về mức vốn điều lệ khi thành lập và không có quy định nào áp đặt mức vốn tối đa mà công ty phải đạt được.

Các thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền tự do thỏa thuận và quyết định số vốn điều lệ cần thiết khi thành lập công ty. Mức vốn điều lệ này sẽ được ghi rõ trong Điều lệ công ty và sẽ là cơ sở xác định trách nhiệm tài chính của các thành viên, cũng như quy mô tài chính của công ty. 

Tuy nhiên, mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không yêu cầu mức vốn tối thiểu, việc xác định một mức vốn điều lệ hợp lý vẫn rất quan trọng đối với hoạt động và sự phát triển của công ty. 

>> Bạn đọc tham khảo thêm về Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

3. Hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Theo quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên có thể thực hiện tăng vốn điều lệ thông qua hai hình thức chính, cụ thể như sau:

3.1. Tăng vốn góp của thành viên

Vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên hiện tại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần số vốn góp thêm, số vốn còn lại của phần vốn góp thêm đó sẽ được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ vốn góp của họ, trừ khi các thành viên có thỏa thuận khác.

Chuyển nhượng quyền góp vốn: Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

Công ty có thể tiếp nhận thành viên mới góp thêm vốn vào công ty. Việc này sẽ dẫn đến việc thay đổi cơ cấu vốn góp và danh sách thành viên.

Sau khi tiếp nhận thành viên mới, công ty cần thực hiện việc thay đổi đăng ký kinh doanh, cập nhật danh sách thành viên và vốn điều lệ mới theo quy định pháp luật.

Ghi nhận và thủ tục pháp lý khi tăng vốn điều lệ: Công ty phải điều chỉnh và cập nhật vốn điều lệ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Lập biên bản họp của Hội đồng thành viên để thông qua việc tăng vốn điều lệ và các thay đổi liên quan. Đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tăng

>> Tham khảo thêm bài viết Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH

4. Hình thức tăng vốn điều lệ đối công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên có thể tăng vốn điều lệ theo các hình thức và quy định cụ thể như sau:

4.1. Các hình thức tăng vốn điều lệ

Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn: Chủ sở hữu quyết định mức tăng và trực tiếp thực hiện việc góp thêm vốn vào công ty.

Huy động thêm vốn góp từ người khác:
Trường hợp này, công ty sẽ cần chuyển đổi sang loại hình tổ chức quản lý khác, cụ thể:

• Chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty phải thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần: Việc chuyển đổi phải thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các thủ tục đăng ký và tổ chức quản lý theo mô hình công ty cổ phần.

4.2. Quyết định và quản lý

Chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định về hình thức và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp huy động thêm vốn, cơ cấu tổ chức và mô hình quản lý công ty cần thay đổi tương ứng với số lượng và loại hình thành viên mới.

4.3. Thủ tục pháp lý

Cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cập nhật vốn điều lệ mới, danh sách thành viên (nếu có) và thông báo lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Đảm bảo các quy định về thời hạn nộp hồ sơ thay đổi (trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc tăng vốn).

>> Tham khảo thêm bài viết chi tiết về Các bước giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

5. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH

5.1 Đối với công ty TNHH một thành viên

Thời hạn góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thực hiện việc góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn 90 ngày này không bao gồm:

• Thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn.
• Thời gian thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang tên công ty.

Trong khoảng thời gian này, chủ sở hữu công ty được hưởng các quyền lợi và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp mà họ đã cam kết. Điều này đồng nghĩa với việc họ có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến công ty, nhưng đồng thời cũng phải đảm bảo thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định pháp luật.

Nếu sau thời hạn 90 ngày, chủ sở hữu không thực hiện đủ phần vốn góp đã cam kết, công ty phải:

• Điều chỉnh vốn điều lệ giảm xuống tương ứng với số vốn đã thực tế góp.
• Thực hiện thay đổi thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

5.2 Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, với các nội dung chính như sau:

Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải hoàn thành việc góp đủ vốn điều lệ bằng đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 90 ngày này, các thành viên công ty:

• Được hưởng các quyền lợi và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết.
• Có thể thay đổi loại tài sản góp vốn so với cam kết ban đầu, nhưng chỉ khi nhận được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Thời hạn 90 ngày không bao gồm:

• Thời gian vận chuyển hoặc nhập khẩu tài sản góp vốn, đối với tài sản phải vận chuyển từ địa điểm khác hoặc từ nước ngoài.
• Thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản, ví dụ như chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đăng ký quyền sở hữu tài sản công ty.

Trường hợp thành viên không góp hoặc không góp đủ phần vốn đã cam kết:

• Số vốn góp chưa hoàn thành được xem là vốn góp chưa thanh toán, và công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ giảm xuống tương ứng với phần vốn thực tế đã góp.
• Thành viên chưa góp đủ vốn sẽ không được công nhận là thành viên chính thức và mất quyền lợi tương ứng với phần vốn chưa góp.

6. Câu hỏi thường gặp

Có bị xử phạt nếu không đăng ký thay đổi vốn điều lệ kịp thời không?

Theo quy định pháp luật, nếu công ty không thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định (10 ngày sau khi hoàn thành việc tăng vốn), có thể bị xử phạt hành chính với mức phạt tùy thuộc vào thời gian chậm trễ.

Việc tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến quyền lợi của thành viên cũ không?

Việc tăng vốn điều lệ có thể làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên, từ đó ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, phân chia lợi nhuận và nghĩa vụ tài chính của mỗi người. Do đó, cần có sự đồng thuận giữa các thành viên trước khi thực hiện.

Có giới hạn nào đối với mức vốn điều lệ tăng thêm không?

Pháp luật không quy định mức tối đa đối với việc tăng vốn điều lệ, nhưng công ty cần đảm bảo khả năng thực hiện đầy đủ cam kết tài chính của các thành viên và tuân thủ quy định pháp luật về loại tài sản góp vốn.

Hy vọng dưới bài viết này, Đăng ký kinh doanh ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về. Hình thức tăng vốn điều lệ công ty TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Đăng ký kinh doanh ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.