Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH

Dự thảo điều lệ công ty TNHH đóng vai trò quan trọng trong việc thiết lập nền tảng pháp lý và quản trị cho hoạt động của doanh nghiệp. Việc xây dựng một dự thảo điều lệ rõ ràng, phù hợp với quy định pháp luật và nhu cầu thực tế của doanh nghiệp sẽ giúp công ty TNHH hoạt động hiệu quả, ổn định và phát triển bền vững. Hãy cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu vấn đề trên.

1. Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng và bắt buộc đối với mọi loại hình doanh nghiệp, bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, và doanh nghiệp tư nhân. Đây là tài liệu ghi nhận các quy tắc, nguyên tắc hoạt động và quản lý của doanh nghiệp, được các thành viên hoặc cổ đông sáng lập thống nhất và cam kết thực hiện. Ngoài ra, điều lệ còn quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức quản lý, cách thức điều hành, chế độ phân chia lợi nhuận, cũng như giải quyết tranh chấp giữa các thành viên.

>> Tham khảo thêm bài viết về Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

2. Quy định về điều lệ công ty TNHH

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng được lập ra để quy định các nguyên tắc tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp. Đối với công ty TNHH, điều lệ không chỉ xác định các quyền và nghĩa vụ của các thành viên mà còn làm cơ sở pháp lý cho các hoạt động quản trị nội bộ. Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp, quy định về điều lệ công ty bao gồm các nội dung chính như sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên 
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý 
• Trường hợp thành viên, có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về Công ty TNHH là gì? Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn

3. Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH

Dưới đây là Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH bạn có thể tham khảo:

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

(Áp dụng theo Luật Doanh nghiệp 2020)

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Tên và địa chỉ của công ty

Tên công ty: [Ghi đầy đủ tên tiếng Việt, tiếng nước ngoài (nếu có), tên viết tắt].

Địa chỉ trụ sở chính: [Ghi rõ số nhà, đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố].

Địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có): [Liệt kê đầy đủ, nếu có].

Điều 2. Ngành, nghề kinh doanh
Công ty hoạt động trong các lĩnh vực được phép theo quy định pháp luật, bao gồm nhưng không giới hạn: [Liệt kê các ngành, nghề đăng ký kinh doanh].

Điều 3. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ: [Ghi số tiền cụ thể và đơn vị tiền tệ].

Phần vốn góp của từng thành viên:

• Họ và tên thành viên 1: [Ghi rõ phần vốn góp, tỷ lệ %].
• Họ và tên thành viên 2: [Ghi rõ phần vốn góp, tỷ lệ %].

CHƯƠNG II: THÀNH VIÊN CÔNG TY

Điều 4. Thông tin về thành viên công ty

Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của từng thành viên được ghi rõ như sau:

• Thành viên 1: [Thông tin chi tiết].
• Thành viên 2: [Thông tin chi tiết].

Quyền và nghĩa vụ của các thành viên được quy định rõ tại Điều lệ này và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên

Quyền của thành viên:

• Tham gia quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Nhận lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.
• Thực hiện các quyền khác theo quy định pháp luật và Điều lệ.

Nghĩa vụ của thành viên:

• Góp đủ và đúng hạn phần vốn cam kết.
• Chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp.
• Không được rút vốn góp trái quy định.

CHƯƠNG III: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ

Điều 6. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn được tổ chức và quản lý theo mô hình sau:

Hội đồng thành viên: Là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên.

Giám đốc/Tổng giám đốc: Người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật

Công ty có [số lượng] người đại diện theo pháp luật, với chức danh gồm: [Chức danh cụ thể].

Quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật được phân định rõ ràng và tuân thủ quy định pháp luật.

CHƯƠNG IV: NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG VÀ QUẢN TRỊ

Điều 8. Thể thức thông qua quyết định của công ty

Các quyết định quan trọng phải được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Quyết định được thông qua khi có sự đồng thuận của [tỷ lệ cụ thể] số phiếu biểu quyết.

Điều 9. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Các tranh chấp giữa các thành viên được giải quyết thông qua hòa giải nội bộ.

Nếu không thể hòa giải, tranh chấp sẽ được đưa ra cơ quan tài phán có thẩm quyền.

CHƯƠNG V: TÀI CHÍNH VÀ PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

Điều 10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế

Lợi nhuận được phân chia dựa trên tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.

Công ty phải trích lập các quỹ dự phòng trước khi phân chia lợi nhuận.

Điều 11. Xử lý lỗ trong kinh doanh

Các khoản lỗ trong hoạt động kinh doanh sẽ được xử lý theo thứ tự: sử dụng quỹ dự phòng, giảm lợi nhuận chưa phân phối, hoặc theo thỏa thuận của các thành viên.

CHƯƠNG VI: GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN

Điều 12. Trình tự giải thể công ty

Công ty sẽ giải thể trong các trường hợp: [Liệt kê các trường hợp giải thể theo quy định pháp luật].

Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo đúng quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG VII: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

Điều 13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Điều lệ được sửa đổi, bổ sung khi có sự đồng thuận của ít nhất [tỷ lệ cụ thể] thành viên góp vốn.

Các sửa đổi, bổ sung phải tuân thủ quy định pháp luật và được ghi nhận bằng văn bản.

CHƯƠNG VIII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 14. Hiệu lực thi hành
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày [ghi rõ ngày thông qua]. Tất cả thành viên của công ty cam kết tuân thủ đầy đủ các nội dung được quy định trong Điều lệ này.

ĐẠI DIỆN CÁC THÀNH VIÊN CÔNG TY
[Họ và tên, chữ ký của các thành viên]

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm về Mẫu điều lệ công ty TNHH tại đây

4. Vai trò của điều lệ công ty TNHH

4.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động doanh nghiệp

Điều lệ công ty TNHH là văn bản quan trọng nhất trong nội bộ doanh nghiệp, đóng vai trò là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của công ty. Thông qua các quy định cụ thể về ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, trụ sở chính và các thông tin cơ bản khác. 

Điều lệ giúp xác định rõ phạm vi hoạt động của công ty và đảm bảo rằng các hoạt động đó tuân thủ đúng pháp luật. Ngoài ra, điều lệ cũng xác lập các nguyên tắc vận hành nội bộ, giúp doanh nghiệp có một khung pháp lý vững chắc để xây dựng chiến lược kinh doanh dài hạn.

4.2. Công cụ quản trị nội bộ hiệu quả

Một trong những vai trò quan trọng nhất của điều lệ là làm rõ quyền và nghĩa vụ của các thành viên góp vốn, giúp điều hành công ty một cách minh bạch và công bằng. Điều lệ quy định chi tiết về tỷ lệ góp vốn của từng thành viên, cách thức phân chia lợi nhuận và trách nhiệm tài chính của mỗi người. 

Đồng thời, điều lệ cũng đưa ra các nguyên tắc cụ thể về quản trị, như cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều này không chỉ tạo sự rõ ràng trong quản lý mà còn giảm thiểu mâu thuẫn phát sinh trong quá trình điều hành công ty.

4.3. Công cụ giảm thiểu tranh chấp và bảo đảm sự ổn định

Trong nội bộ công ty TNHH, sự khác biệt về ý kiến giữa các thành viên là điều khó tránh khỏi. Điều lệ công ty đóng vai trò là công cụ quan trọng giúp giải quyết các tranh chấp này một cách minh bạch và hiệu quả. Các quy định về thể thức thông qua quyết định, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ và quy trình sửa đổi điều lệ giúp doanh nghiệp xử lý xung đột một cách có tổ chức. 

Nhờ đó, điều lệ góp phần giữ vững sự ổn định trong hoạt động kinh doanh và tạo sự đồng thuận giữa các thành viên, đảm bảo rằng công ty không bị gián đoạn trong quá trình vận hành.

4.4. Căn cứ pháp lý trong giao dịch với bên thứ ba

Điều lệ công ty không chỉ có giá trị nội bộ mà còn là cơ sở quan trọng khi công ty tiến hành giao dịch với các đối tác, cơ quan nhà nước hoặc các tổ chức tín dụng. Các thông tin trong điều lệ, như cơ cấu tổ chức, quyền hạn của người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ, giúp xác minh tính hợp lệ và độ tin cậy của công ty. 

Đối với ngân hàng hoặc nhà đầu tư, điều lệ là tài liệu quan trọng để đánh giá khả năng hoạt động và mức độ minh bạch của doanh nghiệp. Vì vậy, điều lệ góp phần nâng cao uy tín và sự chuyên nghiệp của công ty trong mắt các bên liên quan.

4.5. Công cụ bảo vệ quyền lợi của thành viên

Điều lệ công ty quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các thành viên, từ việc tham gia biểu quyết, nhận lợi nhuận cho đến trách nhiệm góp vốn. Những quy định này giúp bảo vệ quyền lợi của từng thành viên, đặc biệt trong các trường hợp phát sinh tranh chấp hoặc khi công ty phải xử lý các vấn đề tài chính như lỗ, giải thể hoặc thanh lý tài sản. 

Điều lệ cũng là cơ sở để các thành viên yêu cầu thực hiện đúng các thỏa thuận, đảm bảo rằng không thành viên nào bị thiệt thòi hoặc mất quyền lợi trong quá trình hoạt động của công ty.

>> Bạn đọc tham khảo thêm bài viết về Cơ cấu, mẫu sơ đồ tổ chức công ty TNHH

5. Câu hỏi thường gặp

Điều lệ có cần công khai cho bên ngoài không?

Điều lệ công ty không bắt buộc phải công khai toàn bộ cho bên ngoài, nhưng các nội dung liên quan đến đăng ký kinh doanh, như tên, địa chỉ công ty, vốn điều lệ, hoặc cơ cấu tổ chức, thường phải được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Các thông tin này sẽ được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều lệ có thể quy định nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật không?

Luật Doanh nghiệp cho phép công ty TNHH có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định rõ số lượng người đại diện, chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của từng người. Quy định này giúp công ty phân bổ quyền lực quản lý một cách hợp lý và tránh tình trạng lạm quyền.

Nếu thành viên vi phạm điều lệ, hậu quả sẽ như thế nào?

Trường hợp thành viên vi phạm điều lệ, công ty có quyền xử lý theo các quy định được nêu trong điều lệ, bao gồm việc áp dụng chế tài, giảm quyền lợi, hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại. Nếu vi phạm gây ảnh hưởng nghiêm trọng, tranh chấp có thể được đưa ra cơ quan tài phán hoặc tòa án để giải quyết.

Hy vọng dưới bài viết này, Đăng ký kinh doanh ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Đăng ký kinh doanh ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.