Quy định người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo hoạt động hợp pháp và minh bạch của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty, có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Việc xác định rõ vai trò và trách nhiệm của người đại diện là một yếu tố quan trọng giúp công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Để hiểu rõ hơn về vấn đề trên, hãy đến với bài viết dưới đây của Đăng ký kinh doanh ACC.

1.Người đại diện theo pháp luật là gì?

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân hoặc tổ chức có quyền và nghĩa vụ đại diện cho một tổ chức, doanh nghiệp hoặc pháp nhân trong các quan hệ pháp lý, theo quy định của pháp luật. Người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc, tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng quản trị hoặc người đứng đầu tổ chức, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp hoặc tổ chức mà họ đại diện.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp được quy định như sau:

“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”

>> Bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết về Thay đổi người đại diện theo pháp luật thế nào?

2. Số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Việc quy định số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty được thực hiện trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH có thể lựa chọn có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Nếu công ty có một người đại diện, người này sẽ chịu trách nhiệm đại diện cho công ty trong tất cả các giao dịch pháp lý. Nếu công ty có nhiều người đại diện, Điều lệ công ty sẽ quy định rõ ràng về quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện.

Quy định về quyền, nghĩa vụ

• Khi công ty có nhiều người đại diện: Điều lệ công ty phải quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Điều này giúp phân chia rõ ràng trách nhiệm và quyền hạn trong việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
• Trường hợp không phân chia rõ ràng quyền, nghĩa vụ: Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện, thì tất cả người đại diện theo pháp luật của công ty đều có quyền đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba. Điều này có nghĩa là mỗi người đại diện đều có thể hành động thay mặt công ty trong các giao dịch pháp lý.

Trong trường hợp thiệt hại gây ra cho công ty, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới. Họ có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại nếu việc đại diện của mình gây ra tổn thất cho công ty, dựa trên các quy định về trách nhiệm dân sự và các quy định pháp lý liên quan.

>> Tham khảo thêm bài viết về Mẫu quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật

3. Quy định về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, có những quy định cụ thể về người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH như sau:

3.1. Điều kiện về cư trú của người đại diện theo pháp luật

Công ty TNHH phải đảm bảo có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Điều này là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo rằng công ty có thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý tại quốc gia nơi công ty đăng ký hoạt động.

• Nếu chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, khi người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, người đó phải ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong thời gian vắng mặt.
• Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền, nhằm bảo đảm không làm gián đoạn hoạt động pháp lý của công ty.

3.2. Quy định về người đại diện trong công ty TNHH hai thành viên 

Đối với công ty TNHH có hai thành viên, nếu một trong các thành viên là cá nhân, người này đang là người đại diện theo pháp luật của công ty mà bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc gặp một trong các tình huống sau:

• Chết, mất tích, hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
• Bị tạm giam hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
• Đang thi hành biện pháp xử lý hành chính tại các cơ sở như cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.
• Trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, hoặc có khó khăn trong việc nhận thức và làm chủ hành vi.
• Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc cấm làm công việc nhất định.

Khi đó, thành viên còn lại trong công ty TNHH sẽ đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về việc chỉ định người đại diện theo pháp luật mới.

>> Bạn đọc có nhu cầu tham khảo thêm về Thay đổi thông tin người đại diện theo pháp luật

4. Quy định về chức danh của người đại diện theo pháp luật

Theo quy định của pháp luật, chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp và điều lệ công ty. Dưới đây là những quy định chi tiết về chức danh người đại diện theo pháp luật trong các loại công ty TNHH:

4.1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện theo pháp luật có thể là các chức danh sau:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Giám đốc

• Tổng Giám đốc

Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định rõ ràng, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đây là quy định mặc định để đảm bảo hoạt động của công ty không bị gián đoạn.

4.2. Công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên, chức danh người đại diện theo pháp luật có thể là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Chủ tịch công ty

• Giám đốc

• Tổng Giám đốc

Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ chức danh, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

>> Bạn đọc tham khảo thêm bài viết về Quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

5. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH có những trách nhiệm quan trọng nhằm đảm bảo hoạt động hợp pháp và bảo vệ lợi ích của công ty. Các trách nhiệm này được quy định cụ thể như sau:

5.1. Trách nhiệm chung của người đại diện theo pháp luật

Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng: Người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình một cách trung thực và cẩn trọng, với mục tiêu bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty. Họ cần hành động vì sự phát triển bền vững và lợi ích lâu dài của doanh nghiệp, không vì lợi ích cá nhân.

Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp: Người đại diện không được lạm dụng chức vụ hay quyền hạn của mình để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc của tổ chức, cá nhân khác. Điều này bao gồm việc không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hay tài sản của doanh nghiệp để tư lợi.

Thông báo kịp thời và đầy đủ: Người đại diện theo pháp luật phải thông báo cho doanh nghiệp một cách kịp thời, đầy đủ và chính xác về các doanh nghiệp mà bản thân hoặc người có liên quan của mình đang sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp, theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

5.2. Trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại do vi phạm

Người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân đối với các thiệt hại mà doanh nghiệp phải gánh chịu nếu có hành vi vi phạm các trách nhiệm nêu trên. Điều này có nghĩa là nếu người đại diện vi phạm quy định về trung thực, cẩn trọng, hoặc không trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, hoặc không thông báo đầy đủ thông tin liên quan, thì họ sẽ phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với những thiệt hại này.

6. Câu hỏi thường gặp

Nếu người đại diện theo pháp luật không thực hiện nghĩa vụ, công ty có thể xử lý như thế nào?

Nếu người đại diện vi phạm nghĩa vụ của mình, công ty có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp. Các thiệt hại có thể liên quan đến việc lạm dụng quyền hạn, không thông báo thông tin đầy đủ hoặc không bảo vệ lợi ích của công ty. Công ty cũng có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc các cơ quan có thẩm quyền.

Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ không?

Người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của mình, nhưng họ vẫn phải chịu trách nhiệm về các quyết định và hành vi đã ủy quyền.

Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật gặp sự cố, ai sẽ thay thế?

Khi người đại diện theo pháp luật gặp sự cố như bị mất năng lực hành vi, bị tạm giam, hoặc bị hạn chế quyền hành, người còn lại trong công ty (trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện) sẽ tự động thay thế cho đến khi có quyết định mới từ Hội đồng thành viên hoặc cơ quan có thẩm quyền.

Hy vọng dưới bài viết này, Đăng ký kinh doanh ACC đã giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn về Quy định người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH. Đừng ngần ngại hãy liên hệ với Đăng ký kinh doanh ACC nếu quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc gì cần tư vấn giải quyết.