Hồ sơ, hướng dẫn thay đổi thành viên công ty TNHH

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH là một quá trình quan trọng và không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của doanh nghiệp. Quá trình này thường xuất phát từ nhiều lý do khác nhau như chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi cơ cấu cổ đông hoặc thêm thành viên mới để tăng cường nguồn lực cho công ty. Cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu hồ sơ, hướng dẫn thay đổi thành viên công ty TNHH nhé.

1. Điều kiện để thay đổi thành viên công ty TNHH

Trước khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH, doanh nghiệp cần đảm bảo rằng các điều kiện sau đây đã được đáp ứng:

• Chuyển nhượng vốn góp: Đối với công ty TNHH, thành viên chỉ có thể thay đổi khi có sự chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên hiện tại hoặc chuyển nhượng vốn cho người ngoài. Việc chuyển nhượng vốn góp này phải tuân theo quy định trong Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
• Thêm thành viên mới: Trường hợp thêm thành viên mới vào công ty, cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên và sự đồng thuận của các thành viên hiện tại theo tỷ lệ biểu quyết quy định trong Điều lệ công ty.
• Đảm bảo nghĩa vụ tài chính: Trước khi chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên chuyển nhượng phải hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với công ty và các đối tác khác, nếu có.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm: Các thành viên mới được bổ sung không thuộc các trường hợp bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật như: cán bộ công chức, viên chức nhà nước, người bị tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự hoặc đang chịu án tù, cấm hành nghề.
• Việc đảm bảo các điều kiện này là cực kỳ quan trọng để tránh vi phạm pháp luật và gây rủi ro pháp lý cho công ty. Nếu doanh nghiệp không đảm bảo tuân thủ các điều kiện này, việc thay đổi thành viên có thể bị cơ quan chức năng từ chối hoặc thậm chí gây ra tranh chấp giữa các thành viên.

>> Đọc bài viết khác Các bước thay đổi thành viên góp vốn công ty cổ phần

2. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH được quy định tại Điều 52 và Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, dưới đây là tóm tắt các yêu cầu về hồ sơ thay đổi thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên.

2.1 Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Nếu trường hợp thay đổi thành viên là do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
• Danh sách thành viên (có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Giấy tờ xác nhận góp vốn của thành viên mới.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (nếu là tổ chức, phải kèm bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền).
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có đầu tư nước ngoài).

Nếu trường hợp thay đổi thành viên là do thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật ký.
• Danh sách thành viên (có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (tương tự như mục 1).

Nếu trường hợp thay đổi thành viên là do thay đổi thành viên do thừa kế thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên (có chữ ký của người thừa kế).
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế.

Nếu trường hợp thay đổi do không góp vốn đúng cam kết thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên còn lại (có chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi).
• Nghị quyết, biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.

Nếu trường hợp thay đổi do tặng cho phần vốn góp thì hồ sơ tương tự như thay đổi do chuyển nhượng, nhưng hợp đồng chuyển nhượng sẽ thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Nếu trường hợp thay đổi do trả nợ bằng phần vốn góp thì hồ sơ tương tự như các mục trên, kèm hợp đồng vay nợ và giấy tờ xác nhận sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Nếu trường hợp thay đổi do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty thì hồ sơ tương tự như các mục trên, kèm nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất (bao gồm nội dung về việc chuyển giao phần vốn góp).

>> Xem nội dung liên quan Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

2.2 Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Nếu trường hợp thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu do cả chủ sở hữu cũ và mới cùng ký.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng (nếu là tổ chức phải có văn bản cử người đại diện theo ủy quyền).
• Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng.
• Văn bản chấp thuận từ Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố đầu tư nước ngoài).

Nếu trường hợp thay đổi do do thừa kế thì hồ sơ cần chuẩn bị:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu.
• Bản sao Điều lệ sửa đổi.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế.

Nếu trường hợp thay đổi do tặng cho toàn bộ phần vốn góp thì hồ sơ tương tự như thay đổi do chuyển nhượng, nhưng hợp đồng chuyển nhượng sẽ thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Nếu trường hợp thay đổi do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty thì hồ sơ tương tự như các trường hợp trên, nhưng thay bằng Nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất.

3. Hướng dẫn thay đổi thành viên công ty TNHH

Theo quy định của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thay đổi thành viên trong công ty TNHH là một thủ tục pháp lý cần tuân thủ chặt chẽ các bước thực hiện theo quy định. Dưới đây là hướng dẫn cụ thể về cách thực hiện thủ tục này:

• Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: Như đã nêu trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị các giấy tờ cần thiết cho quá trình thay đổi thành viên. Điều quan trọng là đảm bảo hồ sơ đầy đủ và chính xác, tránh sai sót có thể dẫn đến việc bị trả hồ sơ hoặc mất thêm thời gian xử lý.
• Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh: Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp hoặc qua cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.
• Thời gian xử lý hồ sơ: Theo quy định, sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét và xử lý trong thời hạn 03 ngày làm việc. Nếu hồ sơ có sai sót hoặc thiếu sót, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung hoặc chỉnh sửa.
• Nhận kết quả: Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin cập nhật về thành viên mới hoặc người đại diện theo pháp luật (nếu có thay đổi).
• Cập nhật thông tin thuế và ngân hàng: Sau khi thay đổi thành viên, doanh nghiệp cần cập nhật thông tin mới cho cơ quan thuế và các ngân hàng nơi công ty có mở tài khoản để đảm bảo tính hợp lệ của các giao dịch tài chính.

>> Tìm hiểu thông tin khác Công bố thông tin thay đổi đăng ký kinh doanh

4. Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh tại Đăng ký kinh doanh ACC

Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh hộ cá thể tại Đăng ký kinh doanh ACC mang đến nhiều ưu điểm đáng kể cho khách hàng, giúp việc thực hiện thủ tục trở nên thuận tiện và nhanh chóng hơn. Một số ưu điểm nổi bật của dịch vụ này bao gồm:

• Tư vấn chuyên nghiệp và tận tình: ACC có đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm, sẵn sàng tư vấn chi tiết cho khách hàng về quy trình thay đổi giấy phép kinh doanh, đảm bảo nắm rõ mọi yêu cầu pháp lý cần thiết. Khách hàng được giải đáp cặn kẽ các thắc mắc và tư vấn giải pháp tối ưu nhất cho từng trường hợp cụ thể.
• Thủ tục nhanh gọn, tiết kiệm thời gian: Với dịch vụ của ACC, khách hàng không cần mất quá nhiều thời gian và công sức để tìm hiểu các bước thực hiện. ACC đảm nhận từ khâu chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ đến theo dõi quá trình xử lý, giúp giảm thiểu tối đa thời gian chờ đợi và đảm bảo tiến độ công việc.
• Tiết kiệm chi phí: Với các gói dịch vụ hợp lý, ACC cung cấp cho khách hàng chi phí dịch vụ phải chăng, phù hợp với từng nhu cầu cụ thể. Ngoài ra, dịch vụ của ACC còn giúp doanh nghiệp tránh được các chi phí phát sinh do sai sót hoặc chậm trễ trong quá trình thực hiện thủ tục.

Một số thông tin liên hệ của Đăng ký kinh doanh ACC:

• Văn phòng chính: 39 Hoàng Việt, phường 04, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
• Công ty có 02 chi nhánh tại Đà Nẵng, Hà Nội và 05 văn phòng tại Bình Dương, Đồng Nai, Đăk Lăk, Khánh Hòa, Cần Thơ.
• Mail: info.thanhlap.kinhdoanh@gmail.com

5.  Câu hỏi thường gặp

Việc thay đổi thành viên công ty TNHH có cần sự đồng thuận của tất cả các thành viên không?

Theo quy định, việc thay đổi thành viên thường cần sự đồng ý của Hội đồng thành viên với tỷ lệ biểu quyết theo Điều lệ công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, điều kiện cụ thể cần tham khảo trong Điều lệ của từng doanh nghiệp.

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên là bao lâu?

Thời gian xử lý hồ sơ thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh thường mất 3 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.

Việc thay đổi thành viên trong công ty TNHH là một bước quan trọng nhằm đảm bảo sự phát triển và thích nghi với những thay đổi về nguồn lực hoặc chiến lược của doanh nghiệp. Để quá trình này diễn ra thuận lợi và tuân thủ quy định pháp luật, doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ càng về hồ sơ và tuân thủ đúng các bước theo quy định. Đăng ký kinh doanh ACC sẵn sàng hỗ trợ, giúp các doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí và đảm bảo sự thành công trong việc thay đổi thành viên.