Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH là một bước không thể tránh khỏi trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, có thể diễn ra vì nhiều lý do khác nhau như chuyển nhượng cổ phần, thay đổi thành viên góp vốn, hoặc điều chỉnh chiến lược kinh doanh của công ty. Thông qua bài viết dưới đây, Đăng ký kinh doanh ACC sẽ giúp các bạn tìm hiểu thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH nhé các bạn.

1. Khi nào cần thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH?

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH có thể xảy ra trong nhiều tình huống khác nhau, đặc biệt khi có sự chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp từ một cá nhân hoặc tổ chức này sang cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là một bước đi quan trọng trong quản lý doanh nghiệp, và nó thường được thực hiện khi:

• Chuyển nhượng vốn góp: Khi thành viên hiện tại muốn rút vốn và chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Thừa kế tài sản: Khi chủ sở hữu qua đời hoặc không còn khả năng quản lý, phần vốn của họ sẽ được chuyển giao theo luật thừa kế cho người thừa kế hợp pháp.
• Thay đổi chiến lược kinh doanh: Doanh nghiệp có thể quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức, bao gồm việc bán toàn bộ doanh nghiệp cho nhà đầu tư mới.
• Sáp nhập hoặc hợp nhất: Công ty có thể tham gia vào quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất với một công ty khác, và trong quá trình này, chủ sở hữu cũng có thể được thay đổi.

Dù lý do là gì, việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH đòi hỏi phải tuân thủ quy định pháp luật, đảm bảo tính hợp pháp cho các giao dịch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

>> Đọc bài viết liên quan Hồ sơ, hướng dẫn thay đổi thành viên công ty TNHH

2. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên

2.1 Chuẩn bị hồ sơ

Theo quy định tại Điều 53 thay đổi chủ sở hữu công ty tnhhNghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục này có thể thực hiện trong một số trường hợp khác nhau, bao gồm chuyển nhượng toàn bộ vốn, thừa kế, tặng cho hoặc sắp xếp lại doanh nghiệp.

Trường hợp 1: Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn cho cá nhân hoặc tổ chức

Khi công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu thông qua việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn điều lệ, người nhận chuyển nhượng (người mua) cần thực hiện nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: Do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới ký xác nhận. Đây là tài liệu quan trọng xác định sự thay đổi người đứng tên sở hữu.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân) hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (đối với tổ chức). Nếu người nhận chuyển nhượng là tổ chức thì cần cung cấp thêm bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện được ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự để chứng nhận tính hợp lệ.
• Bản sao điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty sau khi thay đổi chủ sở hữu. Điều lệ này phải phản ánh đúng thông tin về chủ sở hữu mới.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các tài liệu chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có): Đối với trường hợp chuyển nhượng phần vốn cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, hồ sơ cần bổ sung văn bản chấp thuận từ cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp 2: Thay đổi chủ sở hữu do quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước

Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi sẽ tương tự như thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn. Tuy nhiên, thay vì hợp đồng chuyển nhượng, doanh nghiệp cần nộp quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu. Quyết định này sẽ thay thế cho hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng.

Trường hợp 3: Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

Khi chủ sở hữu công ty qua đời và quyền sở hữu được chuyển giao cho người thừa kế, hồ sơ đăng ký thay đổi phải được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh và bao gồm các tài liệu sau:

• Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: Do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
• Bản sao điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty, thể hiện chủ sở hữu mới.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (trong trường hợp người thừa kế là cá nhân) hoặc của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (trường hợp người thừa kế là tổ chức). Đối với tổ chức nước ngoài, cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ pháp lý của tổ chức.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế theo quy định của pháp luật.

Trường hợp 4:  Thay đổi chủ sở hữu do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

Trong trường hợp chủ sở hữu tặng cho phần vốn góp của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, quy trình tương tự như chuyển nhượng vốn, nhưng thay vì hợp đồng chuyển nhượng, hồ sơ sẽ bao gồm hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp 5: Thay đổi chủ sở hữu do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Khi công ty TNHH một thành viên thay đổi chủ sở hữu do chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất với công ty khác, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1, nhưng thay vì hợp đồng chuyển nhượng vốn, cần có nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất. Các nghị quyết hoặc quyết định này phải thể hiện rõ nội dung về việc chuyển giao toàn bộ phần vốn góp cho công ty mới hoặc cho chủ sở hữu mới.

2.2 Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp (nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp), cơ quan này sẽ tiến hành kiểm tra sơ bộ tính đầy đủ của các tài liệu trong hồ sơ.

Nếu hồ sơ được xác nhận đầy đủ, doanh nghiệp sẽ được cấp một Giấy biên nhận. Giấy biên nhận này ghi rõ ngày tiếp nhận hồ sơ, mã số hồ sơ và thời hạn dự kiến để xử lý.

2.3 Xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của tất cả các tài liệu, bao gồm việc xem xét các yếu tố pháp lý của người nhận chuyển nhượng (chủ sở hữu mới) như giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức.

Cơ quan này sẽ kiểm tra kỹ lưỡng hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, điều lệ sửa đổi, và các tài liệu liên quan khác. Đối với trường hợp có yếu tố nước ngoài, họ sẽ xem xét thêm các thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự của giấy tờ pháp lý từ phía tổ chức nước ngoài.

Nếu hồ sơ đã đáp ứng đủ điều kiện và tuân thủ đúng quy định pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 03 ngày làm việc.

>> Tìm hiểu nội dung liên quan Thủ tục thay đổi giám đốc công ty TNHH

3. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3.1 Chuẩn bị hồ sơ

Dựa theo quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể diễn ra trong các trường hợp như tiếp nhận thành viên mới hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Tùy vào tình huống cụ thể, các tài liệu cần chuẩn bị trong hồ sơ sẽ khác nhau:

Trường hợp 1: Tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ

Khi công ty tiếp nhận thành viên mới, cần nộp hồ sơ đăng ký thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính, bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
• Danh sách thành viên: Bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi. Không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên không thay đổi phần vốn.
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới: Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức, giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Nếu là tổ chức nước ngoài: Giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư: Đối với trường hợp góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Khi có sự chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
• Danh sách thành viên: Bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới (tương tự như trường hợp tiếp nhận thành viên mới).
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).

Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi thành viên qua đời và quyền sở hữu được chuyển giao cho người thừa kế:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
• Danh sách thành viên: Bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người thừa kế (tương tự như trường hợp tiếp nhận thành viên mới).

Trường hợp 4: Thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

Khi thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Do người đại diện theo pháp luật ký.
• Danh sách thành viên còn lại: Bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi.
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên.

Trường hợp 5: Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Trường hợp này hồ sơ bao gồm các tài liệu tương tự như trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, nhưng thay hợp đồng chuyển nhượng bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Trường hợp 6: Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Khi thay đổi do các hoạt động chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị quyết, quyết định chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất: Phải thể hiện rõ nội dung chuyển giao phần vốn góp cho thành viên mới.
• Các giấy tờ pháp lý liên quan khác (theo quy định cụ thể từng trường hợp).

3.2 Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3.3 Xử lý hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:

• Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, bao gồm xem xét các tài liệu chứng minh tính pháp lý của thành viên mới và việc chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp.
• Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong vòng 03 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

4. Điều kiện thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Dưới đây là các điều kiện quan trọng mà doanh nghiệp cần đáp ứng khi thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu:

4.1 Người nhận chuyển nhượng vốn phải đáp ứng điều kiện về năng lực hành vi dân sự và không bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp

Người nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc trở thành chủ sở hữu mới của công ty cần phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật. Điều này có nghĩa là họ phải từ 18 tuổi trở lên và không bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự (như trong trường hợp mắc bệnh tâm thần, bị tuyên bố mất khả năng quản lý hành vi…).

Ngoài ra, người nhận chuyển nhượng không được nằm trong các trường hợp bị cấm tham gia quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Các trường hợp này bao gồm người đang chịu án tù, bị cấm hành nghề kinh doanh, bị cấm làm giám đốc, hoặc những người đã bị tuyên bố phá sản mà chưa được giải quyết xong nghĩa vụ.

4.2 Sự thống nhất của các thành viên trong công ty (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)

Nếu công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp cho chủ sở hữu mới cần có sự thống nhất giữa các thành viên hiện tại của công ty. Điều này đặc biệt quan trọng để đảm bảo rằng không xảy ra xung đột nội bộ trong quá trình chuyển giao quyền lợi và nghĩa vụ.

Quy định này thường được thể hiện trong điều lệ của công ty và có thể yêu cầu sự đồng ý của một tỷ lệ nhất định các thành viên (ví dụ như 2/3 hoặc toàn bộ thành viên tùy thuộc vào quy định cụ thể). Việc này giúp bảo vệ quyền lợi của các thành viên khác trong công ty và tránh những tranh chấp pháp lý có thể phát sinh sau này.

4.3 Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp phải phù hợp với quy định pháp luật:

Doanh nghiệp cần đảm bảo rằng ngành nghề kinh doanh của công ty phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, đặc biệt là các ngành nghề có điều kiện. Đối với các ngành nghề yêu cầu điều kiện về giấy phép, năng lực chuyên môn hoặc các chứng chỉ hành nghề, chủ sở hữu mới cần đáp ứng đầy đủ các yêu cầu này để có thể tiếp tục hoạt động hợp pháp.

Trong trường hợp chủ sở hữu mới không đáp ứng được các điều kiện đặc biệt liên quan đến ngành nghề kinh doanh, công ty có thể phải thay đổi ngành nghề hoặc tìm cách bổ sung các điều kiện còn thiếu trước khi thực hiện việc chuyển nhượng và thay đổi chủ sở hữu.

>> Xem bài viết liên quan Hồ sơ, thủ tục đổi tên công ty TNHH một thành viên

5. Chi phí thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Chi phí thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH có thể bao gồm các khoản chính sau đây:

• Lệ phí nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Theo quy định của Nhà nước, khi nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp lệ phí. Mức lệ phí này thường dao động từ 100.000 đến 200.000 VNĐ tùy theo quy định của từng địa phương.
• Chi phí dịch vụ pháp lý: Nếu doanh nghiệp lựa chọn sử dụng dịch vụ từ các công ty luật hoặc đơn vị tư vấn pháp lý để thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu, chi phí sẽ phụ thuộc vào phạm vi dịch vụ và đơn vị cung cấp dịch vụ. Mức phí có thể khác nhau, nhưng thông thường, đây là khoản chi phí cần thiết để đảm bảo quy trình thực hiện đúng pháp luật và tiết kiệm thời gian cho doanh nghiệp.

6. Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh tại Đăng ký kinh doanh ACC

Dịch vụ thay đổi giấy phép kinh doanh hộ cá thể tại Đăng ký kinh doanh ACC mang đến nhiều ưu điểm đáng kể cho khách hàng, giúp việc thực hiện thủ tục trở nên thuận tiện và nhanh chóng hơn. Một số ưu điểm nổi bật của dịch vụ này bao gồm:

• Tư vấn chuyên nghiệp và tận tình;
• Thủ tục nhanh gọn, tiết kiệm thời gian;
• Tiết kiệm chi phí;
• Hỗ trợ liên tục, xuyên suốt quá trình.

Đăng ký kinh doanh ACC cung cấp dịch vụ pháp lý liên quan đến thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH, bao gồm các thủ tục như thay đổi thành viên, chuyển nhượng phần vốn góp, thay đổi chủ sở hữu. Mức phí cho dịch vụ này tại ACC là 2.000.000 VNĐ. Chi phí này đã bao gồm việc soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh, và theo dõi quá trình giải quyết cho đến khi hoàn tất thủ tục.

Một số thông tin liên hệ của Đăng ký kinh doanh ACC:

• Văn phòng chính: 39 Hoàng Việt, phường 04, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
• Công ty có 02 chi nhánh tại Đà Nẵng, Hà Nội và 05 văn phòng tại Bình Dương, Đồng Nai, Đăk Lăk, Khánh Hòa, Cần Thơ.
• Mail: info.thanhlap.kinhdoanh@gmail.com

7. Câu hỏi thường gặp

Tôi có thể tự mình thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu không?

Có, bạn hoàn toàn có thể tự mình nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu. Tuy nhiên, nếu bạn chưa quen với quy trình hoặc muốn tránh rủi ro sai sót, sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp là lựa chọn an toàn hơn.

Thời gian hoàn tất thủ tục là bao lâu?

Thông thường, thời gian xử lý hồ sơ là 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ được nộp đầy đủ và hợp lệ.

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH là một quá trình quan trọng, yêu cầu doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Hiểu rõ các thủ tục và điều kiện cần thiết sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện quá trình này một cách nhanh chóng, hiệu quả, đảm bảo sự ổn định và phát triển bền vững trong hoạt động kinh doanh.