Điều 162 Luật doanh nghiệp 2014

Luật Doanh Nghiệp 2014 có hiệu lực chính thức kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2015, và nó đã đem lại sự thay đổi quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh tại Việt Nam. Trong bài viết này, chúng ta sẽ tập trung vào Điều 162 của Luật Doanh Nghiệp 2014, đặc biệt là những quy định liên quan đến việc chấp thuận hợp đồng và giao dịch trong các công ty cổ phần.

1. Hợp đồng và Giao dịch cần sự chấp thuận

Theo Điều 162, mọi hợp đồng và giao dịch giữa công ty và các đối tượng quan trọng sau đây cần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ.

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người có liên quan của họ.

c) Các doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 của Điều 159 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị và quy định về giá trị

Hội đồng quản trị có quyền chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn mà Điều lệ công ty quy định. Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng hoặc giao dịch đó, kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chính của giao dịch. Hội đồng quản trị phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ khi Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan không được quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác

Đại hội đồng cổ đông có quyền chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2. Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng hoặc giao dịch đó, kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chính của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chính của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không được quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng tán thành, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

4. Hợp đồng và giao dịch bất hợp pháp

Mọi hợp đồng và giao dịch mà được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 sẽ bị coi là bất hợp pháp và phải được xử lý theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, người ký hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi ích thu được từ việc thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó.

Luật Doanh Nghiệp 2014 đã định rõ quy trình chấp thuận hợp đồng và giao dịch, bảo vệ quyền và lợi ích của công ty cũng như các bên liên quan. Việc tuân thủ các quy định này đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì tính minh bạch và công bằng trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam.

5. Một số câu hỏi thường gặp

5.1. Luật Doanh Nghiệp 2014 cụ thể quy định về việc Đại hội đồng cổ đông cần phải chấp thuận những giao dịch nào?

Đại hội đồng cổ đông cần phải chấp thuận các hợp đồng và giao dịch ngoài những giao dịch quy định tại khoản 2 của Điều 162 của Luật Doanh Nghiệp 2014.

5.2. Ai là người có quyền quyết định chấp thuận hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp?

Hội đồng quản trị có quyền quyết định chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ khác mà Điều lệ công ty quy định.

5.3. Hợp đồng và giao dịch nào bị coi là bất hợp pháp theo Luật Doanh Nghiệp 2014?

Hợp đồng và giao dịch bị coi là bất hợp pháp theo Luật Doanh Nghiệp 2014 là những hợp đồng và giao dịch mà được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 của Điều 162. Điều này có thể dẫn đến việc hợp đồng và giao dịch đó bị vô hiệu và chịu hậu quả pháp lý.