Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020

Trong lĩnh vực quản lý doanh nghiệp, việc tăng và giảm vốn điều lệ của một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đóng vai trò quan trọng để đáp ứng nhu cầu kinh doanh và tài chính của doanh nghiệp. Thông qua bài viết dưới đây, cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu thông tin về điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 nhé các bạn.

1. Khái quát Luật Doanh nghiệp 2020 có điểm gì mới?

Luật Doanh nghiệp 2020 là một bước tiến lớn trong việc cải cách và hoàn thiện khung pháp lý về hoạt động doanh nghiệp tại Việt Nam. So với các phiên bản trước, Luật Doanh nghiệp 2020 có nhiều điểm mới, phản ánh xu hướng hội nhập và hiện đại hóa nền kinh tế. Những sửa đổi này tập trung vào việc giảm thiểu thủ tục hành chính, tạo điều kiện thuận lợi hơn cho doanh nghiệp phát triển, đồng thời tăng cường tính minh bạch và hiệu quả trong quản trị công ty.

Một trong những thay đổi quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 là quy định về cơ cấu tổ chức và quản lý của doanh nghiệp. Luật này cho phép doanh nghiệp linh hoạt hơn trong việc tổ chức hoạt động kinh doanh và quản lý nội bộ. Cụ thể, quy định về việc huy động vốn và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, như đã nêu trong Điều 87, là một phần không thể thiếu trong việc thúc đẩy sự phát triển bền vững của các doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có những thay đổi về thủ tục đăng ký kinh doanh, trách nhiệm của người đại diện pháp luật và quyền lợi của cổ đông, chủ sở hữu. Các quy định mới này giúp nâng cao tính công khai, minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư trong và ngoài nước.

>> Đọc thêm bài viết Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020

2. Các quy định trong Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020

2.1 Tăng vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ thông qua hai phương thức:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn: Đây là phương thức phổ biến và đơn giản nhất. Trong trường hợp này, chủ sở hữu công ty (là cá nhân, tổ chức, hoặc doanh nghiệp nhà nước) có thể bổ sung thêm vốn tự có của mình vào công ty để tăng quy mô vốn điều lệ. Phương thức này không thay đổi cấu trúc quyền sở hữu của công ty, do đó công ty vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân là công ty TNHH một thành viên.
• Huy động vốn từ người khác: Đây là trường hợp chủ sở hữu công ty quyết định huy động thêm vốn từ bên thứ ba. Tuy nhiên, khi có sự tham gia của người khác, công ty sẽ không còn là công ty TNHH một thành viên mà phải chuyển đổi sang một loại hình doanh nghiệp khác. Có hai loại hình doanh nghiệp mà công ty có thể chuyển đổi sang:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Đây là loại hình doanh nghiệp mà công ty sẽ chuyển đổi nếu huy động thêm vốn từ một hoặc một vài cá nhân/tổ chức khác, nhưng số lượng thành viên không vượt quá 50. Việc chuyển đổi này phải tuân thủ quy định về công ty TNHH hai thành viên và các nghĩa vụ pháp lý liên quan.

Công ty cổ phần: Nếu công ty quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty sẽ phải tuân theo các quy định của Luật Doanh nghiệp về công ty cổ phần, bao gồm cả việc phát hành cổ phần và các quyền lợi của cổ đông. Quy trình chuyển đổi sang công ty cổ phần được quy định chi tiết tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp.

Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thay đổi vốn. Đây là một yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo rằng thông tin về doanh nghiệp luôn được cập nhật một cách minh bạch, giúp nhà nước và các bên liên quan có thể nắm rõ tình trạng tài chính và quản lý của công ty.

2.2 Giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả vốn cho chủ sở hữu: Công ty có thể giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập. Công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác sau khi hoàn trả vốn cho chủ sở hữu. Điều này cho thấy luật pháp không chỉ cho phép doanh nghiệp linh hoạt trong việc điều chỉnh vốn mà còn đặt ra các điều kiện nghiêm ngặt nhằm đảm bảo rằng việc hoàn trả vốn không làm suy yếu khả năng thanh toán của công ty.
• Chủ sở hữu không thanh toán đầy đủ vốn điều lệ: Nếu chủ sở hữu công ty không thanh toán đủ vốn điều lệ theo thời hạn quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp, công ty sẽ phải giảm vốn điều lệ xuống mức tương ứng với số vốn thực tế đã được thanh toán. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và đảm bảo rằng vốn điều lệ của công ty phản ánh đúng tình hình tài chính của doanh nghiệp. Điều 75 quy định rõ về thời hạn thanh toán vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH một thành viên, đó là trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu chủ sở hữu không đáp ứng điều kiện này, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ.

2.3 Chuyển đổi mô hình doanh nghiệp

Một trong những điểm đáng chú ý của Điều 87 là quy định về việc chuyển đổi mô hình doanh nghiệp khi huy động thêm vốn từ người khác. Cụ thể:

• Nếu công ty huy động vốn từ người khác, công ty sẽ phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Điều này là cần thiết để đảm bảo quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên hoặc cổ đông mới được bảo vệ theo đúng quy định của pháp luật.
• Trong trường hợp chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc thay đổi vốn điều lệ. Đây là yêu cầu quan trọng để cập nhật kịp thời thông tin về doanh nghiệp.
• Nếu công ty quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần, quy trình chuyển đổi phải tuân thủ theo quy định tại Điều 202 của Luật Doanh nghiệp. Điều này liên quan đến việc phát hành cổ phần, quản lý quyền lợi cổ đông và các thủ tục liên quan.

3. Điểm mới của Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020

So với các phiên bản trước của Luật Doanh nghiệp, Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2020 có một số điểm mới đáng chú ý:

3.1 Huy động vốn từ người khác

Một điểm mới quan trọng của Điều 87 là việc cho phép công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn từ người khác và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khi cần thiết. Điều này giúp tăng tính linh hoạt cho công ty, đồng thời mở ra cơ hội để mở rộng quy mô và tăng cường năng lực tài chính. Khi công ty huy động vốn từ các nhà đầu tư khác, họ sẽ cần phải thay đổi mô hình quản lý, cụ thể là chuyển sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Quy định này giúp tạo ra sự phân chia rõ ràng về quyền lợi và trách nhiệm giữa các nhà đầu tư mới và chủ sở hữu ban đầu.

3.2 Thời hạn thông báo thay đổi vốn điều lệ

Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty phải thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày. Đây là yêu cầu nhằm đảm bảo rằng tất cả thông tin về vốn điều lệ của doanh nghiệp đều được cập nhật kịp thời và chính xác.

3.3 Giảm vốn điều lệ trong trường hợp không thanh toán đủ vốn

Điều 87 cũng đưa ra quy định mới liên quan đến việc giảm vốn điều lệ trong trường hợp chủ sở hữu không thanh toán đủ vốn đã cam kết theo Điều 75 của Luật Doanh nghiệp. Đây là một biện pháp bảo vệ các nhà đầu tư và các bên liên quan, đảm bảo rằng vốn điều lệ của công ty phản ánh đúng khả năng tài chính thực tế.

>> Đọc thông tin Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020

4. Tác động của Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020

Việc đưa ra các quy định mới trong Điều 87 không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến các công ty TNHH một thành viên mà còn có tác động rộng lớn đến môi trường kinh doanh và đầu tư tại Việt Nam. Một số tác động chính của Điều 87 có thể kể đến như sau:

• Tăng cường tính linh hoạt trong huy động vốn: Quy định cho phép công ty TNHH một thành viên huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư khác giúp các doanh nghiệp có nhiều cơ hội hơn để mở rộng quy mô kinh doanh. Điều này đặc biệt quan trọng trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng khốc liệt, khi các công ty cần có đủ nguồn lực tài chính để đầu tư vào công nghệ, con người và mở rộng thị trường.
• Cải thiện khả năng quản trị doanh nghiệp: Việc chuyển đổi mô hình quản lý khi có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư khác giúp doanh nghiệp quản lý chặt chẽ hơn, tránh tình trạng lạm dụng quyền lực và tài sản. Quy định về Ban kiểm soát cũng giúp tăng cường sự giám sát, đảm bảo rằng các hoạt động của doanh nghiệp được thực hiện một cách minh bạch và tuân thủ đúng pháp luật.
• Bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư: Quy định về việc giảm vốn điều lệ khi không thanh toán đủ vốn giúp bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư, đặc biệt là trong trường hợp có những biến động về tài chính hoặc kinh doanh không như mong đợi. Đây là một biện pháp đảm bảo rằng quyền lợi của các bên liên quan luôn được bảo vệ, và vốn điều lệ của công ty luôn phản ánh đúng thực trạng tài chính.

>> Tìm hiểu bài viết liên quan Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020

5. Thông tin liên hệ nếu bạn muốn thành lập doanh nghiệp

Một số thông tin liên hệ của Đăng ký kinh doanh ACC:

• Văn phòng chính: 39 Hoàng Việt, phường 04, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
• Công ty có 02 chi nhánh tại Đà Nẵng, Hà Nội và 05 văn phòng tại Bình Dương, Đồng Nai, Đăk Lăk, Khánh Hòa, Cần Thơ.
• Mail: info.thanhlap.kinhdoanh@gmail.com

6. Câu hỏi thường gặp

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Theo quy định của Điều 87, công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 2 năm trở lên và có khả năng thanh toán các khoản nợ. Hoặc trong trường hợp vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ, công ty cũng có thể giảm vốn.

Nếu huy động thêm vốn từ người khác, công ty có phải thay đổi loại hình không?

Có. Khi huy động thêm vốn từ người khác, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Sau khi thay đổi vốn điều lệ, công ty cần thực hiện những thủ tục gì?

Công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất việc thay đổi vốn điều lệ.