Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu quan trọng trong việc quản lý thông tin về quyền sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần. Đây là văn bản chính thức ghi nhận danh sách các cổ đông, số lượng cổ phần mà họ nắm giữ và các thay đổi liên quan đến quyền sở hữu cổ phần qua các giao dịch mua bán, chuyển nhượng. Cùng Đăng ký kinh doanh ACC tìm hiểu xem sổ đăng ký cổ đông là gì theo luật doanh nghiệp 2020?
1. Sổ đăng ký cổ đông là gì theo luật doanh nghiệp 2020?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông là tài liệu quan trọng ghi nhận thông tin về các cổ đông trong công ty cổ phần. Đây là văn bản pháp lý xác định danh sách cổ đông, số lượng cổ phần họ sở hữu, và các thay đổi liên quan đến quyền sở hữu cổ phần trong công ty.
>> Đọc bài viết khác Luật doanh nghiệp tiếng Anh là gì?
2. Nội dung của sổ đăng ký cổ đông
Sổ đăng ký cổ đông là tài liệu bắt buộc phải có đối với công ty cổ phần, ghi nhận các thông tin chi tiết liên quan đến cổ đông và cổ phần mà họ sở hữu. Nội dung của sổ đăng ký cổ đông cần tuân thủ các quy định pháp luật và đảm bảo đầy đủ các thông tin cần thiết. Dưới đây là những nội dung chính của sổ đăng ký cổ đông:
2.1 Thông tin về cổ đông
Cá nhân:
- Họ và tên đầy đủ.
- Số chứng minh nhân dân (CMND), căn cước công dân (CCCD) hoặc hộ chiếu (đối với cổ đông cá nhân).
- Địa chỉ liên lạc, nơi cư trú.
- Quốc tịch (nếu là người nước ngoài).
Tổ chức:
- Tên đầy đủ của tổ chức.
- Mã số doanh nghiệp.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Thông tin về người đại diện theo pháp luật.
2.2 Thông tin về cổ phần sở hữu
- Loại cổ phần: Ghi rõ loại cổ phần mà cổ đông sở hữu, bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại, ưu đãi biểu quyết).
- Số lượng cổ phần: Ghi rõ số lượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu tại thời điểm đăng ký.
- Giá trị cổ phần: Giá trị mệnh giá của mỗi cổ phần và tổng giá trị cổ phần mà cổ đông sở hữu.
- Ngày sở hữu cổ phần: Ghi rõ ngày mà cổ đông sở hữu cổ phần, ví dụ ngày cổ đông mua hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần.
2.3 Thay đổi quyền sở hữu cổ phần
Giao dịch cổ phần: Mỗi khi có thay đổi liên quan đến quyền sở hữu cổ phần (mua bán, chuyển nhượng, tặng cho), thông tin về các giao dịch này cần được ghi rõ, bao gồm:
- Số lượng cổ phần đã chuyển nhượng.
- Tên và thông tin của người nhận chuyển nhượng (trong trường hợp bán hoặc tặng cổ phần).
- Thời điểm thực hiện giao dịch.
Cập nhật thay đổi: Thông tin về việc thay đổi số lượng cổ phần của mỗi cổ đông sau các giao dịch chuyển nhượng.
2.4 Quyền lợi của cổ đông
- Quyền biểu quyết: Ghi nhận quyền biểu quyết của cổ đông (cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, cổ phần ưu đãi không có quyền biểu quyết, nếu có).
- Quyền nhận cổ tức: Ghi rõ quyền lợi nhận cổ tức của cổ đông, tỷ lệ cổ tức trên mỗi cổ phần.
- Quyền tham gia đại hội đồng cổ đông: Xác nhận quyền của cổ đông trong việc tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và quyết định các vấn đề của công ty.
2.5 Thông tin về việc thế chấp cổ phần
Nếu cổ phần của cổ đông bị thế chấp hoặc bị ràng buộc pháp lý khác, thông tin này cũng cần được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
2.6 Các thông tin khác
- Ngày đăng ký: Ngày lập hoặc cập nhật sổ đăng ký cổ đông.
- Ghi chú: Các thông tin đặc biệt khác (nếu có), như những hạn chế về quyền sở hữu cổ phần (ví dụ: cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian nhất định).
- Chữ ký xác nhận: Người chịu trách nhiệm quản lý sổ đăng ký cổ đông (thường là Tổng Giám đốc, Giám đốc hoặc bộ phận kế toán, tài chính) sẽ ký và xác nhận nội dung.
>> Xem thông tin khác liên quan Phân biệt giấy phép kinh doanh và giấy đăng ký doanh nghiệp
3. Quy định về thay đổi thông tin trên sổ đăng ký cổ đông
Theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thay đổi thông tin trên sổ đăng ký cổ đông được quy định, như sau:
3.1 Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc
Nếu cổ đông có sự thay đổi về địa chỉ liên lạc, họ phải thông báo kịp thời cho công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Nếu công ty không nhận được thông báo thay đổi địa chỉ, công ty sẽ không chịu trách nhiệm về việc không thể liên lạc với cổ đông do thông tin không được cập nhật.
Việc thông báo có thể được thực hiện bằng văn bản hoặc qua thư điện tử, với đầy đủ các thông tin như:
- Tên công ty.
- Tên và địa chỉ hiện tại của cổ đông.
- Ngày đăng ký cổ đông.
- Địa chỉ liên lạc mới của cổ đông.
3.2 Trường hợp công ty phải cập nhật thay đổi cổ đông
Công ty có trách nhiệm cập nhật sổ đăng ký cổ đông khi có sự thay đổi về thông tin cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan. Yêu cầu cập nhật phải tuân thủ các quy định tại Điều lệ của công ty.
Cổ đông phải cung cấp văn bản yêu cầu cập nhật thông tin, bao gồm các nội dung:
- Tên và địa chỉ của công ty.
- Tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông.
- Ngày đăng ký cổ đông.
- Nội dung cần thay đổi hoặc bổ sung.
3.3 Các trường hợp thay đổi cổ đông
Việc thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông có thể xảy ra trong các trường hợp sau:
- Có cổ đông mới góp vốn cổ phần vào công ty: Khi một cá nhân hoặc tổ chức mới tham gia mua cổ phần và trở thành cổ đông của công ty.
- Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho người khác: Khi một cổ đông bán hoặc chuyển nhượng cổ phần mà họ sở hữu cho người khác, quyền sở hữu cổ phần sẽ được cập nhật trong sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty phát hành thêm cổ phần: Khi công ty tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần, các cổ đông mới hoặc hiện tại mua cổ phần phát hành thêm sẽ được cập nhật thông tin trong sổ.
- Cổ đông thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần mới: Trong trường hợp công ty phát hành cổ phần mới, cổ đông hiện tại có quyền ưu tiên mua cổ phần mới trước khi chào bán cho các đối tượng khác, và các thay đổi này cũng cần được ghi nhận.
- Công ty mua lại cổ phần của cổ đông: Nếu công ty mua lại cổ phần từ cổ đông theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, số lượng cổ phần của cổ đông sẽ thay đổi và cần cập nhật.
3.4 Thủ tục thay đổi thông tin trên sổ đăng ký cổ đông
Thủ tục thay đổi thông tin trên sổ đăng ký cổ đông được thực hiện như sau:
- Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc
Cổ đông gửi thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc cho công ty bằng văn bản hoặc qua thư điện tử. Thông báo phải có các nội dung sau: Tên, địa chỉ của công ty; Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông; Ngày đăng ký cổ đông; Địa chỉ liên lạc mới của cổ đông.
- Trường hợp công ty phải cập nhật thay đổi cổ đông theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông có yêu cầu cập nhật thay đổi cổ đông gửi văn bản yêu cầu cho công ty. Văn bản yêu cầu phải có các nội dung sau: Tên, địa chỉ của công ty; Tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông; Ngày đăng ký cổ đông; Nội dung thay đổi.
Công ty có trách nhiệm cập nhật thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo hoặc văn bản yêu cầu của cổ đông.
4. Quy định về lưu trữ sổ đăng ký cổ đông
Theo quy định tại khoản 3 Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
- Trường hợp lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại trụ sở chính của công ty
Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty trong suốt quá trình hoạt động của công ty. Sổ đăng ký cổ đông phải được bảo quản cẩn thận, không bị hư hỏng, mất mát.
- Trường hợp lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông
Công ty có thể lựa chọn lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Các tổ chức có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông bao gồm: Tổ chức lưu ký chứng khoán; Ngân hàng thương mại; Tổ chức tín dụng khác.
Công ty phải ký hợp đồng với tổ chức lưu giữ sổ đăng ký cổ đông để quy định rõ trách nhiệm, quyền hạn của mỗi bên trong việc lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
- Trách nhiệm của công ty đối với việc lưu trữ sổ đăng ký cổ đông
Công ty có trách nhiệm lưu trữ sổ đăng ký cổ đông đầy đủ, chính xác, kịp thời. Công ty phải có biện pháp bảo đảm an toàn, bảo mật cho sổ đăng ký cổ đông.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
>> Đọc nội dung khác Các công ty cổ phần ở Việt Nam
5. Mức phạt hành chính đối với hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông
Theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông bị xử phạt như sau:
Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau: Không lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định; Không lưu giữ sổ đăng ký cổ đông tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông; Không cập nhật kịp thời, chính xác các thông tin về cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông.
Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng đối với cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 2 Điều này.
Ngoài ra, công ty cổ phần còn bị buộc lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định.
Căn cứ vào mức phạt trên, có thể thấy hành vi không lập sổ đăng ký cổ đông là hành vi vi phạm pháp luật nghiêm trọng, có thể gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông, cũng như đến hoạt động của công ty cổ phần.
6. Thông tin liên hệ
Một số thông tin liên hệ của Đăng ký kinh doanh ACC:
- Văn phòng chính: 39 Hoàng Việt, phường 04, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh.
- Công ty có 02 chi nhánh tại Đà Nẵng, Hà Nội và 05 văn phòng tại Bình Dương, Đồng Nai, Đăk Lăk, Khánh Hòa, Cần Thơ.
- Mail: info.thanhlap.kinhdoanh@gmail.com
7. Các câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần phải lập sổ đăng ký cổ đông khi nào?
Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại đâu?
Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông.
Cổ đông có quyền gì đối với sổ đăng ký cổ đông?
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
HÃY ĐỂ LẠI THÔNG TIN TƯ VẤN